Comment se gère une SA?

Comment se gère une SA?

La SA est une forme de société généralement choisie pour les grandes entreprises. Elle peut toutefois s'avérer intéressante dans le cas des PME également. Principales caractéristiques et modalités de gestion d'une SA.

De quoi s'agit-il?

La SA est une société (anonyme) dans laquelle deux actionnaires au moins investissent des capitaux. La principale différence avec la SPRL se situe au niveau des actions, librement cessibles dans le cas de la SA. 

Caractéristiques

  • Minimum deux associés/actionnaires
  • Libre cessibilité des actions. Les statuts peuvent néanmoins contenir des clauses qui limitent cette cessibilité. 
    • Clause d'approbation: la cession des actions doit être approuvée, généralement par le conseil d'administration.
    • Clause de préemption: les actions doivent être proposées aux autres actionnaires en priorité.
    • Clause d'incessibilité: la cession des actions n'est pas possible. Cette clause est toujours limitée dans le temps; elle doit servir les intérêts de la SA. 
  • Les membres du conseil d'administration doivent normalement être au nombre de trois au minimum. Néanmoins, si les actionnaires ou fondateurs de la SA sont au nombre de deux, le conseil d'administration peut demeurer limité à deux membres. 

Avantages

  • La responsabilité des associés est limitée à leur apport.
  • Les actions sont en principe librement cessibles.
  • Elles peuvent être nominatives, mais aussi au porteur.

Inconvénients

  • Importance du capital initial : 61.500 €, à libérer entièrement. 
  • Création par acte notarié.
  • La libre cessibilité des actions empêche dans une large mesure l'entreprise d'avoir un caractère familial et privé.
  • Lourdes obligations administratives et financières, donc charges comptables élevées.

Gestion de la SA

Constitution

Capital initial de 61.500 € au minimum, à libérer entièrement. 

  • Pour l'apport de fonds: 
    •  Les fonds doivent être versés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en cours de constitution. 
    • Une attestation bancaire est exigée. Il s'agit d'une preuve du versement, nécessaire pour établir l'acte notarié 
  • Pour l'apport en nature:
    •  L'apport doit être contrôlé par un réviseur d'entreprises, qui doit établir rapport. 
    •  Le réviseur d'entreprises est un contrôleur indépendant désigné par les fondateurs 
  • Plan financier obligatoire.
    • Le plan financier est une estimation des revenus et charges des deux premiers exercices.
    • Le notaire établit un acte authentique, qu'il dépose au greffe du tribunal de commerce. L'entreprise doit être inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE)
    • de même que, par la suite, auprès d'un guichet d'entreprises.
    • La SA doit être créée par deux personnes au moins. Il peut s'agir d'un couple marié, quel qu'en soit le régime matrimonial. 

Gestion

  • Pour être gérant d'une SA, il faut avoir des connaissances de base en gestion d'entreprise, établies par un diplôme, un acte, une expérience pratique suffisante ou un examen présenté devant le jury central.  
  • Il est obligatoire d'organiser une assemblée générale annuelle, lors de laquelle sont notamment approuvés les comptes annuels. L'assemblée générale est soumise à une série de règles qui en régissent le contenu et la forme. Il est conseillé de vérifier ces points avec votre comptable.
  • Double comptabilité : 
    • Cela signifie qu'outre les factures entrantes et sortantes, les paiements et les recettes liés à ces factures sont comptabilisés eux aussi. Chaque montant est donc enregistré deux fois, ce qui permet un contrôle très efficace de la comptabilité. 
    • Il existe des programmes comptables et des formations à la double comptabilité, mais rien ne vaut la collaboration avec un comptable. 

 

Liquidation

Une SA peut être dissoute volontairement ou judiciairement. La faillite est une autre possibilité.

  • Dissolution volontaire: 
    • Elle peut être décidée par l'assemblée générale.
    • L'intervention d'un notaire est exigée.
    • Les liquidateurs désignés sont chargés de tenter d'apurer les dettes.
    • Après la clôture de la liquidation, la personne morale continue d'exister pendant 5 ans; les créanciers peuvent donc s'adresser au liquidateur pendant toute cette période.
  • Dissolution judiciaire: décidée par le tribunal, par exemple pour un vice de forme dans l'acte constitutif, pour des divergences d'opinion graves, etc.
  • Faillite:  
    • Lorsqu'une SA est déclarée en faillite, les associés, dont la responsabilité est limitée, ne risquent normalement que le capital qu'ils y ont investi. 
    • Il existe cependant des exceptions au caractère limité de la responsabilité, ce qui permet de saisir le patrimoine privé - par exemple, le non-paiement du précompte professionnel ou de la TVA, de graves erreurs de gestion, etc.

Bien qu'étant la forme choisie par la plupart des grandes sociétés de capitaux, la SA convient aux PME également. Envie de savoir quelle forme de société vous est la plus adaptée ?

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