Qu'est-ce qu'une société coopérative (SC) ?

Qu'est-ce qu'une société coopérative (SC) ?

La société coopérative est une forme de société particulière, car le nombre d'associés et le capital peuvent être très variables. Il en existe deux formes : la SCRL et la SCRI.

De quoi s'agit-il ?

SCRL : société coopérative à responsabilité limitée. Le nombre d'associés est variable, avec un minimum de trois. Cette forme est assez similaire à la SPRL (lien vers « Qu'est-ce qu'une SPRL ? »), à la différence qu'il est ici très facile pour les associés de se retirer.

Avantages

  • Les associés peuvent entrer dans la société et en sortir sans trop de formalités (des limites peuvent cependant être établies dans les statuts).
  • Les actions sont librement transmissibles entre les associés. 
  • Les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport.

Inconvénients

  • Il est nécessaire de disposer d'un capital de départ.
  •  La constitution est comparable à celle d'une SPRL, ce qui implique donc notamment un acte notarié. 
  • Les obligations administratives et comptables sont plus importantes que pour la SCRI.

SCRI : société coopérative à responsabilité illimitée. Aucun capital de départ ni acte notarié n'est requis pour la constitution. L'inconvénient est que les associés ont une responsabilité illimitée.

Avantages

  • Simple à créer : l'acte notarié est facultatif.
  • Il n'y a pas de capital de départ exigé. 
  • Grande liberté en termes d'organisation et de structure.

Inconvénients

  • La responsabilité illimitée implique des risques. Les dettes potentielles peuvent être recouvrées auprès de tous les associés. 

Gestion d'une SCRL

Constitution

  • Capital de départ minimum de 18 550 euros.
    • Pour l'apport de fonds : 
      • 6 200 euros au minimum doivent être versés effectivement sur un compte spécial au nom de la société en cours de constitution. 
      • Les SPRL à finalité sociale bénéficient d'un régime d'exception : un capital minimum de 6 150 euros dont 2 500 doivent être versés sur un compte. 
      • Une attestation bancaire est exigée. Cette preuve de versement est nécessaire pour établir l'acte notarié.
    • Pour l'apport en nature :
      • L'apport doit être contrôlé par un réviseur d'entreprises qui doit en rédiger un rapport. 
      • Le réviseur d'entreprises est un contrôleur indépendant désigné par les fondateurs.
    • La SCRL a ceci de particulier que son capital se divise en deux parties : le capital fixe et le capital variable. Le capital fixe est le capital de départ de 18 550 euros, tandis que le capital variable n'a pas de seuil minimum. Lorsqu'un associé se retire, sa part de ce capital variable peut lui être versée. L'intervention d'un notaire n'est pas nécessaire. Pour une augmentation du capital fixe, en revanche, il est nécessaire de passer devant un notaire, avec tous les frais et toutes les formalités de rigueur.

Gestion

  • Pour être gérant d'une SCRL, il faut avoir des connaissances de base en gestion d'entreprise, que ce soit en vertu d'un diplôme, d'un acte, d'une expérience pratique suffisante ou d'un examen passé auprès du jury central. 
  • Il est obligatoire d'organiser une assemblée générale annuelle, lors de laquelle sont notamment approuvés les comptes annuels. L'assemblée générale est soumise à une série de règles en termes
  • de contenu et de forme. Il est conseillé de vérifier ces points avec votre comptable.
  • Double comptabilité : 
    • Outre la comptabilisation des factures entrantes et sortantes, les paiements et les recettes liés à ces factures sont également comptabilisés. Chaque montant est donc enregistré deux fois. La comptabilité peut ainsi être contrôlée très efficacement.  
    • Il existe des programmes de comptabilité et des formations à la double comptabilité, mais il est tout de même conseillé de travailler avec un comptable.

Dissolution d'une SCRL

Une SCRL peut être dissoute volontairement ou judiciairement. La faillite est une autre possibilité.

  • Dissolution volontaire : 
    • Elle peut avoir lieu sur décision de l'assemblée générale.
    • L'intervention d'un notaire est exigée. o Pour la dissolution, des liquidateurs sont désignés et chargés d'apurer les dettes impayées.
    • Après la clôture de la liquidation, la société continue d'exister pendant 5 ans comme personne morale. Les créanciers peuvent donc toujours s'adresser au liquidateur pendant cette période. 
  • Dissolution judiciaire : elle est décidée par le tribunal, par exemple pour un vice de forme dans l'acte constitutif, pour des divergences d'opinion graves, etc.
  • Faillite : 
    • Lorsqu'une SCRL est déclarée en faillite, les associés ne risquent normalement que le capital qu'ils y ont investi, puisque leur responsabilité est limitée. 
    • Il existe cependant des exceptions à la responsabilité limitée permettant la saisie du patrimoine privé. C'est le cas par exemple en cas de non-paiement du précompte professionnel ou de la TVA, en cas d'erreurs de gestion graves, etc.

Gestion d'une SCRI

Constitution

  • Aucun capital minimum n'est requis.
  • En cas d'apport en nature, l'intervention d'un reviseur d'entreprises n'est pas nécessaire.
  • La société peut être établie au moyen d'un acte sous seing privé rédigé en deux exemplaires originaux. Il n'est pas nécessaire de faire appel à un notaire.
  • L'acte doit ensuite être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce, puis publié au Moniteur belge.
  • Après réception du numéro d'entreprise, il faut encore inscrire la société auprès d'un guichet d'entreprises. 
  • Il n'est pas obligatoire de disposer d'un plan financier.

Gestion

  • Pour être gérant d'une SCRI, il faut avoir des connaissances de base en gestion d'entreprise, que ce soit en vertu d'un diplôme, d'un acte, d'une expérience pratique suffisante ou d'un examen devant le jury central. 
  • Il est obligatoire d'organiser une assemblée générale annuelle, lors de laquelle sont notamment approuvés les comptes annuels. L'assemblée générale est soumise à une série de règles en termes de contenu et de forme. Il est conseillé de vérifier ces points avec votre comptable.
  • Double comptabilité : 
    • Outre la comptabilisation des factures entrantes et sortantes, les paiements et les recettes liés à ces factures sont également comptabilisés. Chaque montant est donc enregistré deux fois. La comptabilité peut ainsi être contrôlée très efficacement. 
    • Il existe des programmes de comptabilité et des formations à la double comptabilité, mais il est tout de même conseillé de travailler avec un comptable. 

Dissolution d'une SCRI

Une SCRI peut être dissoute volontairement ou judiciairement. La faillite est une autre possibilité. 

  • Dissolution volontaire : 
    • Elle peut avoir lieu sur décision de l'assemblée générale. 
    • L'intervention d'un notaire est exigée.
    • Pour la dissolution, un certain nombre de liquidateurs sont désignés et chargés d'apurer les dettes impayées.
    • Après la clôture de la liquidation, la société continue d'exister pendant 5 ans comme personne morale. Les créanciers peuvent donc toujours s'adresser au liquidateur pendant cette période.
  • Dissolution judiciaire : elle est décidée par le tribunal, par exemple pour un vice de forme dans l'acte constitutif, pour des divergences d'opinion graves, etc.
  • Faillite :
    • Lorsqu'une SCRI est déclarée en faillite, le patrimoine privé des associés peut être saisi pour épurer les dettes. Il s'agit en effet d'un régime de responsabilité illimitée. 
    • S'ajoute à cela le prolongement de la responsabilité pendant 5 ans en cas de retrait ou d'exclusion de la société. En principe, il est donc possible de recouvrer des créances auprès d'un associé qui n'est plus administrateur de la société.

La société coopérative est une forme de société très spécifique qui suppose que ses membres partagent les mêmes objectifs et les mêmes valeurs. Il est possible de demander la reconnaissance d'une société coopérative au SPF Économie.  La coopérative devient alors membre du Conseil national de la Coopération. Les pouvoirs publics tiennent ainsi à faire la distinction entre les sociétés engagées socialement et les sociétés à vocation lucrative. La reconnaissance suppose aussi certains avantages fiscaux. De nombreux facteurs sont à prendre en compte pour déterminer si cette forme de société convient à votre projet. Examinez les différentes formes de sociétés ou prenez rendez-vous avec un conseiller KBC.

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