De la SPRL à la société à responsabilité limitée (SRL)

Nouveau droit des sociétés: qu'est-ce qui change pour votre SPRL?

De la SPRL à la société à responsabilité limitée (SRL)

Nouveau droit des sociétés: qu'est-ce qui change pour votre SPRL?

Nouveau droit des sociétés: quels changements pour votre SPRL?

Le nouveau droit des sociétés est en vigueur depuis le 1er mai 2019. En conséquence, l'ancienne SPRL disparaît en tant que forme de société. La société à responsabilité limitée (SRL) la remplace.

Votre société est une SPRL? Alors vous devrez la convertir.

Besoin de l'aide d'un expert? Découvrez notre conseil PME

SPRL contre SRL: nouvelles possibilités

La nouvelle SRL est beaucoup plus flexible que l'ancienne forme de société parce qu'elle permet beaucoup plus de moduler les statuts. Vous pouvez donc facilement vous constituer une société vraiment sur mesure.

Bien sûr, vous pouvez aussi utiliser les statuts standard, mais au risque que certaines opportunités vous échappent.

Ne perdez pas de vue que la nouvelle législation est plus complexe qu'il n'y paraît et rend indispensable une analyse fiscale/juridique approfondie de votre entreprise. Il est donc conseillé de recueillir les conseils d'un (ou plusieurs) expert(s).

Nos conseillers PME analyseront avec vous les opportunités que vous pouvez exploiter à votre avantage à court et à long terme et celles que vous ne pouvez pas manquer.

Comment convertir votre SPRL de manière optimale? Recueillez des conseils fiscaux sur mesure

Ci-dessous, vous trouverez une liste des principaux changements.

1. D'une SPRL avec capital à une SRL sans capital

Dans le passé, une SPRL devait avoir un capital d'au moins 18.550 euros. Cette obligation est supprimée. Désormais, il est question de capitaux propres disponibles et indisponibles.

2. Des règles de distribution plus strictes: le double test de distribution

Le nouveau Code prévoit un double test, entre autres pour le versement des dividendes et l'octroi de tantièmes, et ce dans le but de protéger les créanciers de l'entreprise.

  • Test du bilan ou test de l'actif net: l'actif net de la société ne peut devenir négatif à la suite de la distribution.
  • Test de liquidité: la société doit être en mesure de payer ses dettes échues au moins 12 mois après la distribution.

3. Droits de vote multiples et droits aux participations bénéficiaires

Dans la SPRL, l'on avait 1 voix par action. Maintenant, la SRL vous offre bien plus de libertés. Vous devez émettre au moins une action avec droit de vote. Si cette condition est remplie, vous pouvez déterminer librement les droits de vote liés aux actions.

Vous pouvez émettre différents types d'actions dans une SRL, et ce avec des droits de vote multiples illimités. Les droits aux bénéfices des actions peuvent également différer. Attention toutefois aux conséquences fiscales.

4. Cession d'actions

Les restrictions strictes en matière de cession d'actions ont aussi été assouplies. Le caractère privé de la SRL est conservé en règle générale, mais vous pouvez stipuler dans les statuts que les actions sont librement cessibles.

Les actionnaires d'une société à responsabilité limitée peuvent désormais (si les statuts le prévoient) se retirer de l'actionnariat et recevoir en échange une indemnité de la société, comme c'est le cas pour la SCRL. Il est donc plus facile de se retirer de la société. Cela peut être intéressant pour les professions libérales ayant une pratique de groupe.

5. Responsabilité des administrateurs

La nouvelle loi sur les sociétés a introduit un montant maximal pour la responsabilité des administrateurs: ce qu'on appelle le cap.

Cette limitation de la responsabilité signifie qu'il y a un montant maximum pour les recours à l'encontre des administrateurs et ce par fait ou par ensemble de faits. Le montant maximal exact dépend de la taille de l'entreprise.

Il est ainsi plus facile d'assurer votre responsabilité en tant qu'administrateur. Attention: la restriction n'est pas toujours applicable.

Ligne du temps


Toute personne qui constitue une SARL tombe automatiquement sous l'application du nouveau système. Une période transitoire est prévue pour les SPRL qui existaient avant cette date,



Vous pouvez modifier les statuts de votre SPRL pour l'adapter à la nouvelle loi.

Les dispositions "contraignantes" de la nouvelle loi s'appliquent automatiquement à votre SPRL, même si vos statuts n'ont pas encore été modifiés. En principe, vous ne pouvez pas déroger à ces dispositions.

Quelques exemples:

  • Le capital de votre SPRL est automatiquement converti en un compte de capitaux propres indisponible.
  • L'ancienne dénomination "société de personnes à responsabilité limitée" (SPRL) est remplacée par la nouvelle dénomination "société à responsabilité limitée" (SARL).
  • Double test pour les distributions de bénéfices, comme les dividendes
  • Limitation de la responsabilité des administrateurs


La date ultime pour adapter vos statuts à la nouvelle loi. Si vous ne le faites pas vous pouvez, en tant qu’administrateur, être rendu personnellement responsable de dommages éventuels à votre société ou à des tiers.

Ligne du temps

Toute personne qui constitue une SARL tombe automatiquement sous l'application du nouveau système. Une période transitoire est prévue pour les SPRL qui existaient avant cette date.

Vous pouvez modifier les statuts de votre SPRL pour l'adapter à la nouvelle loi.

Les dispositions "contraignantes" de la nouvelle loi s'appliquent automatiquement à votre SPRL, même si vos statuts n'ont pas encore été modifiés. En principe, vous ne pouvez pas déroger à ces dispositions.

Quelques exemples:

  • Le capital de votre SPRL est automatiquement converti en un compte de capitaux propres indisponible.
  • L'ancienne dénomination "société de personnes à responsabilité limitée" (SPRL) est remplacée par la nouvelle dénomination "société à responsabilité limitée" (SARL).
  • Double test pour les distributions de bénéfices, comme les dividendes
  • Limitation de la responsabilité des administrateurs

La date ultime pour adapter vos statuts à la nouvelle loi. Si vous ne le faites pas vous pouvez, en tant qu’administrateur, être rendu personnellement responsable de dommages éventuels à votre société ou à des tiers.

Conclusion: saisissez l'opportunité

Par rapport à la SPRL, la société à responsabilité limitée offre beaucoup plus de liberté. Si vous vous informez convenablement, l'adaptation de votre SPRL est une opportunité en or pour tirer le meilleur parti de votre entreprise. Vous pouvez par exemple réorganiser la structure de votre actionnariat et de votre administration et l'adapter parfaitement à vos besoins et à vos projets futurs.

Mais cette nouvelle liberté exige aussi plus d'attention. Les statuts deviennent les piliers de la société. Plus que jamais, il est capital de les ancrer solidement, de préférence en vous aidant des conseils de professionnels et d'experts juridiques et fiscaux.

Vous utilisez encore les statuts standard? Alors il se peut que vous manquiez certaines opportunités. Vous courez aussi le risque que vos statuts ne correspondent pas exactement aux besoins de votre société et de ses actionnaires, avec toutes les conséquences que cela comporte.

Pas sûr que la SRL soit idéale pour vous? Recueillez des conseils fiscaux

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