Hoe beheer je een nv?

Hoe beheer je een nv?

Een nv is een vennootschapsvorm die vooral voor grotere ondernemingen wordt gekozen. Toch is het ook soms een interessante vorm voor een kmo. Een kort overzicht van de kenmerken en hoe je een nv beheert.

Wat?

De nv is een Naamloze Vennootschap met minstens twee aandeelhouders die kapitaal investeren in het bedrijf. Het belangrijkste verschil met een bvba is dat de aandelen binnen een nv vrij overdraagbaar zijn. 

Kenmerken

  • Minimum twee vennoten/aandeelhouders
  • De aandelen zijn vrij overdraagbaar. Er kunnen wel clausules worden opgenomen waardoor die overdraagbaarheid beperkt wordt.
    • Goedkeuringsclausule: de overdracht moet worden goedgekeurd, meestal door het bestuur.
    • Verkoopclausule: de aandelen moeten eerst te koop worden aangeboden aan de medevennoten.
    • Onvervreemdbaarheidsclausule: overdracht is niet mogelijk. Deze clausule is beperkt in de tijd, en moet verantwoord zijn in het belang van de nv. 
  • Normaal moeten er minimum 3 bestuursleden zijn. Zijn er maar twee aandeelhouders of oprichters, dan mag het beperkt blijven tot 2 bestuursleden.

Voordelen

  • De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng.
  • Aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar.
  • De aandelen kunnen nominatief zijn (op naam), maar ook ‘aan toonder’ (niet op naam, de houder is de eigenaar).

Nadelen

  • Hoog startkapitaal: het bedrag van 61.500 euro moet volledig onderschreven zijn.
  • Notariële akte nodig bij de oprichting.
  • Familiaal, gesloten karakter is moeilijk, omdat de aandelen eenvoudig overdraagbaar zijn.
  • Zware administratieve en financiële verplichtingen, met dus ook hoge boekhoudkosten.

Beheer van een nv

Opstart

Minimum startkapitaal van 61.500 euro, die volledig moet volgestort zijn. 

  • Voor de inbreng van geld:
    • Het geld moet gestort worden op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting.
    • Een bankattest is verplicht. Dat is een bewijs van de storting en is nodig om de notariële akte op te stellen.
  • Voor de inbreng van natura:
    • Deze inbreng moet door een bedrijfsrevisor gecontroleerd worden, die hier ook een verslag van opstelt.
    • Een bedrijfsrevisor is een onafhankelijke controleur die wordt aangesteld door de oprichters.

 

  • Financieel plan is verplicht. In een financieel plan geef je een raming van de inkomsten en uitgaven van de eerste twee jaar.
  • De notaris stelt een authentieke akte op, die wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. De onderneming wordt dan ook ingeschreven in de KBO (Kruispuntbank voor Ondernemingen).
  • De vennootschap moet daarna ook worden ingeschreven bij een ondernemingsloket.
  • Een nv moet worden opgericht door minstens 2 personen. Dat kan ook een echtpaar zijn, ongeacht hun huwelijksstelsel. 

Beheer

  • Als oprichter van een nv moet je een basiskennis bedrijfsbeheer kunnen voorleggen. Dat kan door een diploma of akte, door voldoende praktijkervaring, of door het examen af te leggen bij de Centrale Examencommissie. 
  • Een jaarlijkse algemene vergadering is verplicht. Hierbij wordt ondermeer de jaarrekening goedgekeurd. Deze algemene vergadering is onderworpen aan een reeks regels op vlak van inhoud en vorm. Overloop dit het best met je boekhouder. 
  • Dubbele boekhouding: 
    • Dit betekent dat niet alleen in- en uitgaande facturen geboekt worden, maar ook de betalingen of ontvangsten die daaraan verbonden zijn. Elk bedrag wordt dus twee keer geregistreerd. Het maakt dat de boekhouding erg goed gecontroleerd kan worden. 
    • Er bestaan boekhoudprogramma’s en opleidingen voor een dubbele boekhouding, maar het verdient zeker aanbeveling om te werken met een boekhouder. 

Opheffing van de nv

Een nv kan vrijwillig ontbonden worden of op gerechtelijke basis. Daarnaast is er natuurlijk ook faillissement mogelijk.

  • Vrijwillige ontbinding
    • Kan gebeuren door een besluit van de algemene vergadering. 
    • Tussenkomst van een notaris is vereist.
    • Bij de ontbinding worden een aantal vereffenaars aangesteld, die ernaar streven de nog openstaande schulden af te lossen.
    • Na de sluiting van de vereffening blijft de vennootschap nog 5 jaar bestaan als rechtspersoon. Schuldeisers kunnen dan nog altijd terecht bij de vereffenaar
  • Gerechtelijk ontbinding: wordt uitgesproken door de rechtbank. Bijvoorbeeld omdat de oprichtingsakte niet in authentieke vorm werd opgemaakt, omdat er ernstige meningsverschillen zijn...
  • Faillissement
    • Wordt de nv failliet verklaard, dan riskeer je als vennoot normaal enkel het kapitaal dat je investeerde, aangezien het gaat om beperkte aansprakelijkheid. 
    •  Uitzonderingen op de beperkte aansprakelijkheid zijn mogelijk, waarbij dus ook je privé-vermogen zal kunnen worden aangesproken. Dat kan dan bijvoorbeeld zijn voor het niet betalen van bedrijfsvoorheffing of btw, voor grote bestuursfouten...

Hoewel een nv nog het meest gekozen wordt voor grotere kapitaalondernemingen, is het ook zeker het overwegen waard voor kleinere bedrijven. Wil je nagaan welke vennootschapsvorm het best past bij jouw zaak? Maak gerust een afspraak met een KBC-adviseur.

Is deze pagina nuttig voor jou? Ja Neen