Bedrijfsobligatie Atenor

De inschrijvingstermijn werd op 16 oktober 2020 om 17.30 uur vervroegd afgesloten.

Reclame 

  • Vaste jaarlijkse coupon
  • Looptijd 4 jaar (de« obligaties 4A ») en looptijd 6 jaar (de« obligaties 6A ») (de « obligaties »)

De Obligaties zijn schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties leent de belegger geld van de Emittent die zich verbindt tot de betaling van de jaarlijkse Coupon en om de hoofdsom, namelijk EUR 1.000 per Coupure, terug te betalen op de Eindvervaldag. In geval van faillissement van, of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om rentevoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Alvorens een beslissing te nemen om te beleggen in de Obligaties dienen potentiële beleggers het Prospectus in zijn geheel te lezen (en in het bijzonder de sectie Risicofactoren (onder Deel 1 ‘Risicofactoren’ op pagina 11 tot 22 van het Prospectus). Elke potentiële belegger dient zorgvuldig te onderzoeken of het gepast is voor zichzelf om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met zijn of haar kennis en ervaring en dient, indien nodig, professioneel advies in te winnen. Potentiële beleggers dienen in het bijzonder rekening te houden met de  ange looptijd van de Obligaties en de Covid-19 pandemie die de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren van de Emittent en de Obligaties kan verhogen. 

Vanaf vrijdag 16 oktober 2020 (9 uur) tot en met dinsdag 20 oktober 2020 (17u30) (behoudens vervroegde afsluiting, ten vroegste op vrijdag 16 oktober 2020 om 17u30) kunt u intekenen op de  nieuwe bedrijfsobligaties (de “Obligaties”) van Atenor SA (de “Emittent”). Particuliere beleggers worden aangemoedigd om zich in te schrijven op de Obligaties op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30.

Alvorens in te tekenen op de Obligaties, gelieve aandachtig het Prospectus te lezen om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen. Het Prospectus is beschikbaar op de website www.kbc.be/atenor. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten.

Tenzij de context anders vereist en tenzij het anders wordt bepaald in dit document, zullen de termen die met een hoofdletter beginnen dezelfde betekenis hebben als die in het Prospectus.

Meer info

Voornaamste kenmerken:

Looptijd

Obligaties 4A – 4 jaar

Obligaties 6A – 6 jaar

Uitgiftedatum 23 oktober 2020
Eindvervaldag

Voor de Obligaties 4A: 23 oktober 2024;

Voor de Obligaties 6A: 23 oktober 2026;

 behoudens vervroegde terugbetaling.

Uitgifteprijs

Voor de Obligaties 4A: 101,625% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.016,25 per Coupure, met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,625% ten laste van de particuliere belegger;

Voor de Obligaties 6A: 101,875% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.018,75 per Coupure, met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger.

Coupure EUR 1.000

Minimum inschrijvingsbedrag

Een Coupure
Uitgiftebedrag
  • Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties 4A is minimum EUR 25.000.000 en maximum EUR 35.000.000.
  • Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties 6A is minimum EUR 45.000.000 en maximum EUR 65.000.000.

Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in Deel D van de Nederlandstalige vertaling van de Samenvatting onder de hoofding ‘Minimumbedrag en Maximumbedrag’.

Terugbetaling op de Eindvervaldag

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling door de Emittent heeft de belegger op de Eindvervaldag recht op terugbetaling van 100% van het nominale bedrag (zonder verkoop- en distributiecommissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of Wanprestatie van de Emittent.

De Obligaties kunnen in geval van een controlewijziging vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouders (meer informatie hierover vindt u onder “Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouders”).

Ratings De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment.
Doelstelling van het totaalaanbod

De Emittent doet een beroep op de obligatiemarkt om zijn financieringsbronnen verder te diversifiëren en zijn schuld op lange termijn te consolideren, en streeft hiermee een voorzichtig financieringsbeleid na. De netto opbrengsten van de Openbare Aanbieding, die naar verwachting EUR 70.000.0000 zullen bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en EUR 100.000.000 in geval van plaatsing van het maximumbedrag (exclusief kosten en lasten met betrekking tot de uitgifte die geschat worden op EUR 100.000), zullen kunnen worden aangewend voor de aankoop van nieuwe projecten ter uitbreiding van de portefeuille van projecten en gronden in ontwikkeling. Het saldo van de opbrengsten van de obligatielening na de investeringen in nieuwe projecten zou desgevallend kunnen dienen voor de terugbetaling van thesauriebewijzen (CP en MTN) en eventuele corporatefinancieringen die zullen vervallen in het normale verloop van hun programma of voor de tijdelijke financiering van eerste bouwwerken.

Rendement 
  • Voor de Obligaties 4A: jaarlijkse Coupon van 3,25% bruto per Coupure namelijk EUR 32,50 per Coupure. Actuarieel bruto rendement1 van 2,81% gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de Eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een actuarieel netto rendement2 van 1,85%;
  • Voor de Obligaties 6A: jaarlijkse Coupon van 3,875% bruto per Coupure namelijk EUR 38,75 per Coupure. Actuarieel bruto rendement1 van 3,52% gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de Eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een actuarieel netto rendement2 van 2,37%.

1 Het actuarieel bruto rendement is berekend op basis van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse interestvoet. Er wordt bovendien verondersteld dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden. Op die dag zullen ze worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.

2 Het actuarieel netto rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.

Roerende voorheffing  De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.
Allocatie

Allocatie. KBC Bank NV (CBC Banque SA inbegrepen) werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld wordt in het Prospectus. KBC Bank NV zal vanaf de start van de Inschrijvingsperiode (vervroegde afsluiting van het publieke aanbod is mogelijk ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 16 oktober 2020 en op enige datum daarna tijdens de Inschrijvingsperiode) de mogelijkheid hebben om in overleg met de Emittent de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.kbc.be/atenor. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent, www.atenor.eu/retailbond2020. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Herallocatie. Een nominaal bedrag in de Obligaties 4A van maximum EUR 12.500.000 en een nominaal bedrag in de Obligaties 6A van maximum EUR 25.000.000 zullen worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA inbegrepen), d.i. 35,7% van het maximum bedrag van de obligatie-uitgifte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA inbegrepen), moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Obligaties.

De Joint Lead Managers zijn niet verantwoordelijk voor de allocatie- en herallocatie-criteria die desgevallend door andere financiële tussenpersonen worden toegepast. Allocatiepercentages kunnen dus ook verschillen afhankelijk van de financiële tussenpersoon bij wie de beleggers hebben ingeschreven.

Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Deel D van de Nederlandstalige vertaling van de Samenvatting onder de hoofdingen ‘Plan van distributie’ en ‘Overinschrijving’.

Taks op beursverrichtingen  Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,12% met een maximumbedrag van EUR 1.300.
Notering De Emittent heeft een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf de Uitgiftedatum
Toepasselijk recht Belgisch recht
Waarschuwing Omdat een emittent van een obligatie-uitgifte in gebreke kan blijven, is het voor potentiële beleggers van belang in hun beleggingen een degelijke spreiding inzake instrumenten en tegenpartijen aan te houden.
Voornaamste risico’s verbonden aan de emittent en de groep

Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. De voornaamste risico's specifiek voor de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

  • operationeel risico in het kader van de stedenbouwkundige voorschriften: de groep is verplicht om de stedenbouwkundige regels na te leven. De Emittent koopt regelmatig een terrein, een bestaand gebouw of een vennootschap die dergelijke activa bezit, en rekent daarbij op een evolutie, een wijziging in de stedenbouwkundige regels door de politieke en/of administratieve autoriteit. Het kan gebeuren dat deze wijziging in stedenbouwkundige regels met betrekking tot de algemene bestemming van de grond of de toegestane omvang niet is wat werd verwacht, of dat deze wijzigingen meer tijd in beslag nemen of nog, dat deze wijzigingen onderhevig zijn aan onvoorziene omstandigheden. In het algemeen verwerft de groep een project zonder bouwvergunning en loopt zij daardoor het risico dat de vergunning niet wordt verleend, dat deze veel later wordt verleend dan aanvankelijk gepland, of dat het verkrijgen van de vergunning een fundamentele herziening van het aanvankelijk geplande project vereist. In sommige gevallen kan de vergunning het onderwerp uitmaken van een beroepsprocedure. 39% van de portefeuille van de Groep (d.w.z. 486.000 m²) van de Emittent heeft een vergunning en 2,5% van de portefeuille (d.w.z. 29.500 m²) heeft een vergunning in beroep. 58,8% van de portefeuille van de groep heeft nog geen bouwvergunning en is dus tijdelijk blootgesteld aan dit risico. Als dit risico, dat inherent is aan de stedenbouwkundige voorschriften (met inbegrip van het niet-verkrijgen van de bouwvergunning), zich voordoet, kan dit in bepaalde gevallen gevolgen hebben voor de oplevering van een project en/of de kosten voor de realisatie ervan, wat in beide gevallen een impact heeft op de rentabiliteit van het project (extra ontwikkelingskosten van ongeveer 3% van de bouwkosten), zowel in België als in het buitenland. In de loop van de voorbije tien jaar waren twee Belgische projecten (Realex en Victor), alsook een project in het buitenland (Dacia 1 in Boekarest), of 9% van de portefeuille met 29 projecten in ontwikkeling betrokken bij vertragingen die een impact van 1% hadden op de verwachte resultaten van de hele huidige portefeuille. De waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet, is gemiddeld en kan slaan op projecten zowel in binnen- als buitenland;
  • operationeel risico in het kader van de ontwikkelingssector: er kunnen steeds onverwachte problemen opduiken, die samenhangen met externe factoren (zoals nieuwe regelgeving, met name op het vlak van bodemverontreiniging of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, faillissement of grote moeilijkheden die een hoofdaannemer en/of zijn onderaannemers treffen enz.) en onopgemerkte risico's kunnen zich voordoen in de door de groep ontwikkelde projecten, wat kan leiden tot vertragingen in de oplevering, overschrijding van budgetten of zelfs ingrijpende wijzigingen in het aanvankelijk geplande project. De specificiteit van deze risico's heeft betrekking op de verlenging van de duur om opgedoken problemen op te lossen en op de bedragen die moeten worden ingezet om het financiële evenwicht te bewaren dat leidt tot de beoogde prestaties op het vlak van het interne rentabiliteitspercentage (15%). In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom. Deze risico's kunnen zich met een gemiddelde waarschijnlijkheid voordoen. Als ze zich voordoen, kunnen ze een invloed hebben op de kasstromen, (met name door een stijging van de kosten van de dienstverleners en een daling van de inning van ofwel de verwachte huurprijzen ofwel de verwachte omzet) en uiteindelijk op de verwachte rentabiliteit van de betrokken projecten en bijgevolg op de vooruitzichten voor de bijdrage van een of meer projecten aan de resultaten van de Emittent;
  • risico in het kader van de overdracht van onroerende activa: de winsten van de Emittent zijn voornamelijk afhankelijk van de verkoop van haar projecten. De resultaten van de Emittent kunnen bijgevolg van jaar tot jaar fluctueren, naargelang het aantal vastgoedprojecten dat tijdens het betrokken boekjaar kan worden verkocht. Ter illustratie: de financiële crisis van 2008/2009 heeft de financiële structuren van de economie zo beïnvloed dat de vastgoedsector werd vertraagd en de verkoop en ontwikkeling van een aantal vastgoedprojecten van de groep werden uitgesteld. Meer specifiek, voor de Emittent en haar dochterondernemingen, is de vertraging in de commercialisering van de projecten van de groep uitgemond in het uitblijven van resultaten in 2010, resultaten die werden overgedragen naar de volgende jaren ten bedrage van ongeveer EUR 5 miljoen. In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken voordat de opbrengst van de verkoop in rekening wordt genomen. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom. Dit risico is verbonden met het economische risico en heeft dezelfde waarschijnlijkheid van optreden. De Emittent schat dat de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet gemiddeld is. Indien het een project zou beïnvloeden waarvan de bijdrage in een bepaald boekjaar wordt verwacht, zou dit risico een potentieel aanzienlijke negatieve impact hebben op de resultaten van de Emittent;
  • liquiditeits- en financieringsrisico: de ontwikkeling van de projecten van de Groep vereist een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal, gebaseerd op een diversificatie van de verschillende financieringsbronnen en wordt deels gefinancierd op de kapitaalmarkten of via leningen bij verschillende vooraanstaande nationale en internationale bankpartners. De Emittent heeft op 30 juni 2020 een brutoschuld van EUR 599,63 miljoen (tegen EUR 538,79 miljoen op 31 december 2019). Deze schuld is over verschillende looptijden gespreid: 43% van de schuld moet in het boekjaar 2020 worden terugbetaald, 57% moet worden terugbetaald binnen de 5 jaar en 0,1% op meer dan 5 jaar (in vergelijking met respectievelijk 32%, 58% en 10% op 31 december 2019). Op 30 juni 2020 bestaat de schuld uit 34% bankleningen, 18% "stand alone" obligatieleningen en 48% andere leningen. Rekening houdend met de cashflowposten en cashflowequivalenten en met de andere lopende financiële activa bedraagt de netto geconsolideerde schuld op 31 december 2020 EUR 492,11 miljoen (tegen EUR 494,43 miljoen op 31 december 2019). De nettoschuld op het totaal van de balans van 30 juni 2020 bedraagt 50% (tegen 59% op 31 december 2019). Het liquiditeits- en financieringsrisico kan een belangrijke impact hebben, maar rekening houdend met de geringe waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet, blijft de groep blootgesteld aan het risico dat ze een lening op de vervaldag niet kan terugbetalen door een verschuiving tussen de middelen die zijn vastgelegd voor projecten in ontwikkeling en het uitblijven van de verkoop van een of meer van deze projecten. De groep is ook blootgesteld aan het risico om te moeten lenen tegen duurdere financiële voorwaarden dan oorspronkelijk begroot. Als dit risico zich voordoet, kan het de financiële positie en/of de resultaten van de Emittent beïnvloeden. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de groep niet in staat is om haar kortetermijnschuld en de schulden die in het lopende boekjaar verschuldigd zijn, terug te betalen, of dat zij niet in staat is om haar verbintenissen ten overstaan van leveranciers na te komen, waardoor de lopende werkzaamheden vertraging oplopen of worden stopgezet. Dergelijke omstandigheden kunnen gevolgen hebben voor de betrokken projecten.

Voornaamste risico’s verbonden aan de obligaties

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

·       de Obligaties zijn niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en er is geen beperking op het aangaan van verdere schulden of het verschaffen van zekerheden van andere schulden (met inbegrip van bankleningen) (behalve bepaalde relevante schulden in de vorm van overdraagbare schuldinstrumenten. In geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of gelijkaardige procedure met betrekking tot de Emittent, zullen de houders van door zekerheden gedekte schulden eerst worden terugbetaald met de opbrengsten van de uitwinning van dergelijke zekerheden. Bovendien, in geval van insolventie van een van de dochterondernemingen van de Emittent, is het waarschijnlijk dat, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake insolventie, de schuldeisers van die dochteronderneming integraal zullen worden terugbetaald voordat enige uitkering mogelijk is voor de Emittent in diens hoedanigheid van aandeelhouder van die dochteronderneming;

·       het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Obligaties en de interesten terug te betalen op de vervaldag of in geval van Wanprestatie. Vanwege hun langere looptijd vormen de Obligaties 6A in dit opzicht een groter risico;

·       de schommelingen van de rentevoeten kunnen een negatieve impact hebben op de prijs van de Obligaties en verlies genereren voor de Obligatiehouders als zij hun Obligaties verkopen. Bovendien zal het actuarieel rendement van de Obligaties worden verminderd door het inflatie-effect;

·       niets waarborgt de ontwikkeling van een actieve handelsmarkt waarop de Obligaties kunnen worden verhandeld. Mocht er zich een markt ontwikkelen, dan zou deze beperkt, weinig liquide en onderhevig kunnen zijn aan de schommelingen op de financiële markten. Bovendien kan de prijs van de Obligaties schommelen. De liquiditeit van de Obligaties en hun markt kunnen negatief worden beïnvloed door tal van factoren, zoals de uitoefening van de optie tot wijziging van de controle door de beleggers of een geval van wanprestatie. Het gebrek aan liquiditeit zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de marktwaarde van de Obligaties;

·       de Uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligatie-uitgifte kan bepaalde bijkomende kosten inhouden (met name de Commissies zoals hieronder gedefinieerd). Deze kosten worden niet in aanmerking genomen om de prijs van de Obligaties vast te stellen op de secundaire markt;

·       de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de financiële situatie van de Emittent. De prijs waartegen een belegger zijn Obligaties zal kunnen verkopen vóór de Vervaldatum zou, eventueel in aanzienlijke mate, lager kunnen zijn dan de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door die belegger;

de beleggers moeten weten dat ze onderworpen kunnen worden aan belastingen of andere taksen of rechten overeenkomstig de geldende wetten in de landen waar de Obligaties worden verkocht of in de jurisdicties waar de interesten worden betaald of de winsten worden gerealiseerd of in andere jurisdicties.

Kosten
  • Voor de Obligaties 4A: maximum 1,625% per Coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs);
  • Voor de Obligaties 6A: maximum 1,875% per Coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs.
  • Transactievergoeding: bij het verkopen van de obligaties voor de Eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.
  • Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via https://www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html

 

Verkoopsbeperkingen Geen toelating voor een aanbieding aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en Amerikaanse ingezetenen. 

Waar kun je met je suggestie of klacht terecht?

Bij een medewerker van jouw bankkantoor: Neem contact op met je bankkantoor.

Bij KBC-Klachtenmanagement: Vind je dat je met je suggestie of klacht niet in je bankkantoor terecht kunt of ben je niet tevreden over de oplossing die men je voorstelde? Neem contact op met je KBC-Klachtenmanagement, Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, Tel. 0800 62 084, e-mail klachten@kbc.be

Bij een onpartijdige externe ombudsman: Wat als je niet tevreden bent met ons antwoord? Richt je dan tot de ombudsman in financiële geschillen North Gate II, Koning Albert II-laan 8 bus 2, 1000 Brussel, Tel. 02 545 77 70, e-mail ombudsman@ombfin.be

 

KBC gebruikt cookies om je surfervaring aangenamer te maken. Zo kan KBC ook beter inspelen op je behoeften en voorkeuren. Door verder te surfen ga je akkoord met het gebruik van deze cookies. Meer info? Of wil je geen cookies? Klik hier.