Bedrijfsobligatie GIMV NV

De inschrijvingstermijn werd op 21 juni om 17.30 uur afgesloten.

  • Vaste jaarlijkse interest
  • Looptijd 7 jaar

Dit product is een schuldinstrument. Een belegging in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in.  Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om te beleggen in de Obligaties dienen potentiële beleggers kennis te nemen van de productfiche en het gehele Prospectus in het Nederlands en in het bijzonder de sectie Risicofactoren (onder Deel I‘Samenvatting’ op pagina 21 en volgende en onder Deel II ‘Risicofactoren’ op pagina 32 en volgende van het Prospectus in het Nederlands). Door in te schrijven op de Obligaties leent de belegger geld uit aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om een jaarlijkse interest te betalen en op de Vervaldatum 100% van het belegde bedrag (zonder commissies) terug te betalen, namelijk 1.000 EUR per Denominatie. In geval van faillissement van, of wanprestatie door de Emittent lopen beleggers het risico om de bedragen waarop zij gerechtigd zijn, niet terug te krijgen en het belegde bedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn bestemd voor beleggers die in staat zijn om de rentevoeten te beoordelen in het licht van hun kennis en financiële ervaring. Een beslissing om te beleggen in de Obligaties moet uitsluitend gebaseerd te zijn op de informatie die is opgenomen in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten in het bijzonder kennis nemen van Deel II ‘Risicofactoren’ in het Prospectus voor bijkomende informatie met betrekking tot bepaalde risico’s die een impact kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen en de marktrisico’s die verbonden zijn aan de Obligaties. De beleggers worden specifiek gewezen op de wijze van toewijzing uitgelegd onder het punt « Toewijzing » hieronder

Gimv NV (de « Emittent »), een Europese investeringsmaatschappij, genoteerd op Euronext Brussels (GIMB), met meer dan drie decennia ervaring in private equity, gaat over tot een publiek aanbod in België en het Groothertogdom Luxemburg via de uitgifte van twee nieuwe vastrentende obligaties, één met een looptijd van 7 jaar (de « 2026 Obligaties ») en één met een looptijd van 12 jaar (de « 2031 Obligaties », en samen met de 2026 Obligaties, de « Obligaties »). Waarbij de 2026 Obligaties aangeboden worden aan Retailbeleggers en aan Gekwalificeerde Beleggers en de 2031 Obligaties uitsluitend worden voorbehouden aan Gekwalificeerde Beleggers.

Vanaf vrijdag 21 juni 2019 (9 uur) tot en met vrijdag 28 juni 2019 (17u30) (behoudens vroegtijdige afsluiting, ten vroegste op vrijdag 21 juni 2019 om 17u30) kunt u intekenen op de nieuwe 2026 Obligaties van Gimv NV (de “Emittent”). Particuliere beleggers worden aangemoedigd om op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode vóór 17u30 in te tekenen op de 2026 Obligaties en er zo voor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toewijzing van de obligaties, onder voorbehoud van een evenredige vermindering.


Tenzij de context anders vereist en tenzij het anders wordt bepaald in dit document, zullen de termen die met een hoofdletter beginnen dezelfde betekenis hebben als die in het Prospectus.
 

De voornaamste kenmerken van de 2026 Obligaties:

Looptijd 7 jaar 
Uitgiftedatum 5 juli 2019
Vervaldatum 5 juli 2026, behoudens vroegtijdige afsluiting.
Uitgifteprijs 101,875% per Coupure, namelijk 1018,75% EUR PER Denominatie 
Nominale waarde  De denominatie van de Obligaties is 1.000 EUR
Minimum inschrijvingsbedrag Het minimum inschrijvingsbedrag bedraagt 10.000 EUR
Uitgiftebedrag
  • Voor een verwacht minimumbedrag van 75.000.000 EUR en een maximumbedrag van 125.000.000 EUR.
  • Zoals voorzien in het Prospectus, bedraagt het globaal minimum nominaal bedrag van de Obligaties 150.000.000 EUR en een globaal maximum nominaal bedrag van 250.000.000 EUR, op voorwaarde dat het nominaal bedrag van de 2031 Obligaties niet lager kan zijn dan 50 procent van het globaal totaal nominaal bedrag van de Obligaties.
  • De Emittent kan beslissen om het Totaal Minimum Nominaal Bedrag van de Obligaties te beperken, of de uitgifte van de Obligaties te annuleren, indien aan het einde van de relevante Inschrijvingsperiode het Totaal Nominaal Bedrag van de 2026 Obligaties waarop is ingeschreven en/of het Totaal Nominaal Bedrag van de 2031 Obligaties waarop is ingeschreven lager is dan 75.000.000 EUR.
Meer info over het uitgiftebedrag vindt u in Deel IX ‘Inschrijving en Verkoop’ van het Prospectus in het Nederlands onder de hoofding ‘Totaal Nominaal Bedrag’.
Terugbetaling op de Vervaldatum Op de Vervaldatum heeft de belegger recht op terugbetaling van 100% van het nominale bedrag (zonder verkoop- en distributiecommissie), namelijk 1.000 EUR per Denominatie, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent.
De Obligaties kunnen in bepaalde gevallen vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouders (meer informatie hierover vindt u verderop in dit document onder « Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouders »).
 
Doelstelling van het aanbod De Emittent heeft de bedoeling om de netto-opbrengsten van de Obligaties te gebruiken voor zijn algemene financieringsdoelstellingen. Op de datum van deze Prospectus, is de Emittent niet op de hoogte van enige specifieke projecten of (toekomstige) portefeuillebedrijven waarin de opbrengsten van de Obligaties geïnvesteerd zullen worden. De netto-opbrengsten van de Obligaties zullen worden gebruikt om de verdere groei van de Emittent en zijn portefeuillebedrijven te financieren met behoud van een adequaat liquiditeitsniveau gedurende de investeringscyclus (in het bijzonder in het licht van de relatief jonge investeringsportefeuille).
Rating  De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating van een kredietratingmaatschappij.
Beleggingsdoelstelling  Door in te schrijven op de Obligaties verschaffen de Beleggers een lening aan de Emittent die er zich toe verbindt om op jaarlijkse basis interest te betalen en op de vervaldatum de hoofdsom terug te betalen.
Rendement 
  • Jaarlijkse Interest van 2,875 % per Denominatie, namelijk 28,75 EUR (bruto) per Denominatie.
  • Actuarieel bruto rendement van 2,579 % gebaseerd op een Uitgifteprijs van 101,875 % en uitgaand van een terugbetaling tegen 100% op de Vervaldatum. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een actuarieel netto rendement van 1,726 %. Dit rendement is niet representatief voor een toekomstig rendement in het geval dat de Obligaties niet tot hun Vervaldatum worden aangehouden.

De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.

 

Roerende voorheffing  De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.
Toewijzing 

Toewijzing. De Emittent bevestigt en gaat ermee akkoord dat een Totaal Minimum Nominaal Bedrag van 150.000.000 EUR en een Totaal Maximum Nominaal Bedrag van  250.000.000 EUR zullen worden geplaatst en verdeeld onder Retailbeleggers en Gekwalificeerde Beleggers overeenkomstig de volgende toewijzing (mogelijk onderhevig aan afronding):
a) de 2026 Obligaties voor een nominaal bedrag van 75.000.000-125.000.000 EUR zullen als volgt door KBC Bank NV (de “Coördinator”) en Bank Degroof Petercam SA/NV, Belfius Bank SA/NV en ING Bank N.V., Belgische vaste inrichting (de “Co-Managers” en samen met de Coördinator, de “Managers”)
worden geplaatst:


(i). 45,454545% van het totaal nominaal bedrag van de 2026 Obligaties zullen naar beste vermogen worden geplaatst door de Coördinator, waarvan 80% zal worden toegewezen aan Retailbeleggers van zijn eigen retailnetwerk en 20% aan Gekwalificeerde Beleggers van zijn eigen netwerk (de " Coördinator 2026 Obligaties"); en


(ii). 54,545455% van het totaal nominaal bedrag van de 2026 Obligaties zullen naar beste vermogen worden geplaatst door elk van de Co-Managers in gelijke delen aan de Retailbeleggers van hun eigen retailnetwerk (de "Co-Managers 2026 Obligaties" en samen met de Coördinator 2026 Obligaties, de "Managers Obligaties"); en


b) de 2031 Obligaties met een nominaal bedrag van 75.000.000 - 175.000.000 EUR (d.w.z. de integrale 2031 Obligaties) zullen door de Coördinator alleen geplaatst worden ten behoeve van Gekwalificeerde Beleggers in zijn eigen netwerk (de "GB-obligaties"), op voorwaarde dat het globaal nominaal bedrag van de 2031 Obligaties niet lager kan zijn dan 50 procent van het totaal nominaal bedrag.

Deze bedragen kunnen alleen in onderling overleg tussen de Emittent en de Managers worden gewijzigd.

Herallocatie. Indien de Coördinator er niet in is geslaagd om het nominaal bedrag van de Coördinator 2026 Obligaties geheel of gedeeltelijk te plaatsen bij Retailbeleggers en Gekwalificeerde Beleggers, zoals uiteengezet in de voorgaande paragraaf en in overeenstemming met de toewijzing zoals uiteengezet in (a)(i), zoals waargenomen om 17:30 uur (MET) op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode voor de 2026 Obligaties, zal de Coördinator het recht hebben om datzelfde nominaal bedrag aan Coördinator 2026 Obligaties (dat niet is geplaatst bij Retailbeleggers en Gekwalificeerde Beleggers zoals uiteengezet in de voorgaande paragraaf) te plaatsen bij en te verdelen onder Gekwalificeerde Beleggers en/of Retailbeleggers van zijn eigen netwerk van wie orders zijn ontvangen.
Met betrekking tot de Co-Managers 2026 Obligaties, indien een Co-Manager niet in staat is geweest om zijn deel van de Co-Managers 2026 Obligaties geheel of gedeeltelijk te plaatsen bij Retailbeleggers van zijn eigen retailnetwerk zoals waargenomen om 17:30 uur (MET) op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode van de 2026 Obligaties:


a) hebben alle andere Co-Managers (die hun eigen deel van de Co-Managers 2026 Obligaties volledig hebben geplaatst) het recht (maar niet de verplichting) om dergelijke ongeplaatste Co-Managers 2026 Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers in hun eigen distributienetwerk van wie zij orders hebben ontvangen, in gelijke delen van het ongeplaatste bedrag van die Co-Managers; of


b) in het geval dat de niet-geplaatste Co-Managers 2026 Obligaties niet kunnen worden geheralloceerd aan een/elke Co-Manager, heeft de Coördinator het recht om deze ongeplaatste Co-Managers 2026 Obligaties te plaatsen en te verdelen onder Retailbeleggers en Gekwalificeerde Beleggers in zijn eigen netwerk van wie hij orders heeft ontvangen.


Indien, na de nieuwe toewijzing krachtens de voorgaande alinea, niet alle 2026 Obligaties zijn geplaatst aan het einde van de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode van 2026 Obligaties, zal, vanaf de tweede Werkdag van de Inschrijvingsperiode van de 2026 Obligaties, elk van de Co-Managers en de Coördinator het recht (maar niet de verplichting) hebben om dergelijke ongeplaatste 2026 Obligaties te plaatsen bij Retailbeleggers in hun eigen retailnetwerk, in gelijke delen van het ongeplaatste bedrag. Iedere Manager zal deze niet-geplaatste 2026 Obligaties op zijn eigen tempo plaatsen, met dien verstande dat de niet-geplaatste 2026 Obligaties worden toegewezen aan de Retailbeleggers op basis van het “first come, first served” principe. Orders ontvangen van Gekwalificeerde Beleggers om de niet-geplaatste 2026 Obligaties te kopen op of na 17:30 uur (MET) op de eerste Werkdag van de Inschrijvingsperiode van de 2026 Obligaties zullen niet in aanmerking worden genomen.
Alle inschrijvingen die geldig en tijdig zijn ingediend door de Retailbeleggers bij de Managers zullen in aanmerking worden genomen wanneer de 2026 Obligaties worden toegewezen, met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering kan worden toegepast, d.i. dat de inschrijvingen proportioneel worden verlaagd, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000, en voor zover mogelijk (d.i. in de mate dat er niet meer beleggers dan Obligaties zijn), een minimum nominaal bedrag van EUR 10.000, wat gelijk is aan het minimum inschrijvingsbedrag voor beleggers. Beleggers kunnen verschillende verminderingspercentages toegepast zien op de bedragen waarop zij inschrijven, afhankelijk van de financiële tussenpersoon via wie zij op de Obligaties hebben ingeschreven.
Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Deel IX ‘Inschrijving en Verkoop’ van het Prospectus in het Nederlands onder de hoofdingen ‘Vroegtijdige afsluiting en vermindering’ en ‘Toewijzing/overinschrijving op de Obligaties’.
 

Taks
op beursverrichtingen
Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,12% met een maximumbedrag van 1.300 EUR.
Notering  Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (www.euronext.com). De Obligaties zullen noteren vanaf 5 juli 2019.
Toepasselijk recht Belgisch recht
Waarschuwing Omdat een emittent van een obligatie-uitgifte in gebreke kan blijven, is het voor potentiële beleggers van belang in hun beleggingen een degelijke spreiding inzake instrumenten en tegenpartijen aan te houden.
Voornaamste risico’s verbonden aan de Emittent
en de Groep

Er zijn bepaalde factoren die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent zijn, zonder limitatief te zijn, als volgt:


Risico in verband met economische, politieke en sociale omstandigheden.

De portefeuillebedrijven van Gimv zijn blootgesteld aan specifieke risico’s die verband houden met de activiteiten waarin dergelijke vennootschap werkzaam is. Deze risico’s worden beheerd op het niveau van het relevante portefeuillebedrijf.
De evolutie van de algemene economische situatie kan, net als alle risico’s waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv zijn blootgesteld, mogelijk van invloed zijn op de resultaten van de portefeuillebedrijven en, bij uitbreiding, op de waardering van deze portefeuillebedrijven op de balans van Gimv. In het meest extreme geval kan een portefeuillebedrijf falen, wat resulteert in een totaal verlies van de investering van Gimv in dat bedrijf. Gezien de zeer gedifferentieerde portefeuille van Gimv, verspreid over 55 verschillende portefeuillebedrijven die in verschillende sectoren en landen actief zijn, kunnen schommelingen in de economische situatie zeer uiteenlopende gevolgen hebben.
Veranderingen in de algemene politieke en sociale omstandigheden kunnen ook een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten en vooruitzichten van Gimv.

Markt- en waarderingsrisico.
In overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) waardeert Gimv haar portefeuille tegen reële waarde op basis van bepaalde marktgegevens, waarderingsmodellen, schattingen en veronderstellingen. De portefeuille wordt aanvankelijk opgenomen aan kostprijs en vervolgens worden niet-gerealiseerde winsten en verliezen die voortvloeien uit periodieke herwaarderingen opgenomen in de resultatenrekening.
De waarde van het genoteerde gedeelte van de portefeuille van Gimv is rechtstreeks afhankelijk van de beurskoersen van de betrokken vennootschappen en van de schommelingen daarvan. De waardering van niet-beursgenoteerde investeringen is ook afhankelijk van een aantal marktgerelateerde elementen (onder meer door vergelijking met een beursgenoteerde ‘peer group’). Een wijziging van 10% in de aandelenkoersen van het beursgenoteerde deel van de portefeuille en in de waarde van het niet-beursgenoteerde deel van de portefeuille, gemeten in multiples, heeft aan het einde van maart 2019 een impact van respectievelijk 4.007 kEUR en 62.833 kEUR (eind maart 2018: 5.147 kEUR respectievelijk 45.601 kEUR). De niet-gerealiseerde kapitaalwinsten en -verliezen op de portefeuille van Gimv (en dus de winst van Gimv) worden daarom in hoge mate bepaald door marktontwikkelingen. Bij het ontbreken van direct waarneembare marktgegevens, worden sommige van de investeringen gewaardeerd door middel van methoden die gebruik maken van niet-waarneembare inputs die een effect op de reële waarde kunnen hebben. De waardering is ook gebaseerd op een aantal schattingen, veronderstellingen en subjectieve beoordelingen en wordt op een specifiek moment gemaakt.
De waarde van de portefeuille weerspiegelt daarom mogelijk niet de prestaties van het betreffende portefeuillebedrijf. Een significante verandering in de waarde van de portefeuille van Gimv kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van Gimv.

Liquiditeitsrisico.
Met een nettokaspositie en ongebruikte kredietlijnen is de Emittent, op de datum van het Prospectus en voorafgaand aan de uitgifte van de Obligaties, niet blootgesteld aan de risico’s verbonden aan schuldfinanciering voorafgaand aan de uitgifte van de Obligaties. De Emittent waakt er echter over dat de buyoutondernemingen voldoende marges inbouwen en geen schulden aangaan die hun terugbetalingscapaciteit onder normale omstandigheden zouden kunnen overschrijden. De gemiddelde schuldgraad voor Gimv’s portefeuillebedrijven is 2,1 keer de operationele cashflow (of EBITDA).
De portefeuille van Gimv bestaat echter uit investeringen die over het algemeen hoog risicodragend, niet-gewaarborgd en niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op haar investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en wordt soms wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (bijvoorbeeld vanwege een lock-up, stand still, closed period, enz.). Deze meerwaarden zijn onder meer afhankelijk van de winstontwikkeling van het specifieke portefeuillebedrijf, de algemene economische situatie, de beschikbaarheid van kopers en financiering (hetgeen onder meer wordt bepaald door de duur en de modaliteiten van het huidige monetaire beleid van zowel de Federal Reserve in de Verenigde Staten als de Europese Centrale Bank en, bijgevolg, de mogelijke vermindering of opheffing van de bestaande groei-impulsen), en de ontvankelijkheid van financiële markten voor beursintroducties (IPO’s). Als gevolg hiervan vormt de illiquide aard van haar activa een risico voor de resultaten en de kasstroomgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet altijd de timing of het verloop van het verkoopproces in handen, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimaal rendement.
Indien een dergelijk risico zich voordoet, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten van Gimv.


Risico’s in verband met de activiteiten van portefeuillebedrijven.
Hoewel de senior medewerkers van Gimv een team zijn van investeringsprofessionals die ervaring hebben met private-equitytransacties en worden ondersteund door consultants, adviseurs en bankiers, is het succes van haar investeringen onder meer afhankelijk van de prestaties van de relevante portefeuillebedrijven. De oorspronkelijke evaluatie van de investeringsopportuniteit of de evaluatie van add-on investeringen is complex en bijgevolg is de waardering door Gimv mogelijk niet passend. Bovendien kan het management van het portefeuillebedrijf acties ondernemen die de activiteiten van het betreffende portefeuillebedrijf negatief beïnvloeden. Ook heeft het management van het portefeuillebedrijf in het verleden mogelijk acties ondernomen die niet adequaat werden onthuld of bekendgemaakt tijdens het due diligence-proces, of de geïdentificeerde risico’s worden mogelijk niet passend of volledig gedekt door verklaringen, waarborgen of vrijwaringen in de investeringsdocumentatie. Als een dergelijk risico materialiseert, kan dit leiden tot een onvoorzien verlies van een deel of van alle waarde op het niveau van het betreffende portefeuillebedrijf.

Risico inzake personeel
Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van haar senior medewerkers om haar doelstellingen te realiseren. Menselijk kapitaal is een belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers en eventuele negatieve markt- of sectorbeleving voortvloeiend uit een dergelijk verlies kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en resultaten van Gimv. Bovendien zou Gimv het moeilijk kunnen vinden om geschikte werknemers aan te werven, zowel voor het uitbreiden van haar activiteiten als voor het vervangen van werknemers die ontslag kunnen nemen, of het werven van dergelijke geschikte werknemers kan aanzienlijke kosten met zich meebrengen, zowel in termen van salarissen als andere stimuleringsregelingen.


Concurrentierisico.
Gimv is actief in een concurrentiële markt van zowel lokale als internationale private-equityspelers en een snel veranderend competitief landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterke concurrentiële en gedifferentieerde positie te handhaven. Als Gimv een dergelijke positie niet kan behouden, zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten van Gimv.

Fiscaal risico.
Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Gimv is daarom onderworpen aan de jurisdictie van verschillende belastingautoriteiten. Wijzigingen in de belastingwetgeving of in de interpretatie en toepassing van de bestaande belastingwetgeving van de betrokken landen kunnen de resultaten van Gimv beïnvloeden.
Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv. Ingevolge de hervorming van de vennootschapsbelasting van 2017-2018 zijn meerwaarden op aandelen alleen vrijgesteld van belasting indien onder andere aan een minimale participatievoorwaarde (d.w.z. meer dan 10% in het kapitaal of een investering van meer dan 2,5 miljoen EUR) wordt voldaan. Bovendien zijn meerwaarden op aandelen gerealiseerd binnen een periode van één jaar belastbaar aan een afzonderlijk vennootschapsbelastingtarief van 25,5 procent en aan het gewone vennootschapsbelastingtarief van 25 procent vanaf aanslagjaar 2021 voor belastbare periodes die ten vroegste aanvangen op 1 januari 2020. Een ander onderdeel van de hervorming van de vennootschapsbelasting van 2017-2018, dat mogelijks een impact kan hebben op de fiscale situatie van Gimv, is de beperking van het gebruik van overgedragen verliezen en andere fiscale reserves (ook wel de ‘minimale vennootschapsbelasting’ genoemd). Elk van deze wijzigingen en eventuele verdere wijzigingen in de behandeling van vennootschapsbelasting op meerwaarden op aandelen kunnen een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.
 

Voornaamste risico’s verbonden aan de obligaties

Er zijn bepaalde factoren die van materieel belang zijn voor het beoordelen van de risico’s verbonden aan de Obligaties. De belangrijkste risico’s verbonden aan de Obligaties omvatten, zonder limitatief te zijn, het volgende:

De Emittent zal mogelijks niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen.
De Emittent zal mogelijks niet in staat zijn om de Obligaties terug te betalen op hun vervaldatum. Het vermogen van de Emittent om de Obligaties terug te betalen zal afhangen van de financiële situatie van de Emittent (met inbegrip van haar kaspositie die voortvloeit uit de mogelijkheid van de Emittent om inkomsten en dividenden te ontvangen van haar dochterondernemingen) op het moment van de gevraagde terugbetaling.


De Obligaties zijn mogelijks geen geschikte belegging voor alle beleggers.
Elke potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van een dergelijke belegging bepalen in het licht van zijn eigen omstandigheden. In het bijzonder moet elke potentiële belegger over voldoende kennis en ervaring beschikken om een zinvolle evaluatie te kunnen maken van de Obligaties, toegang hebben tot en kennis hebben van geschikte analytische instrumenten om, in het kader van zijn specifieke financiële situatie, een belegging in de Obligaties en de impact van dergelijke beleggingen op zijn totale beleggingsportefeuille te evalueren en moet over voldoende financiële en liquide middelen beschikken om alle risico’s van een belegging in de Obligaties te dragen.

Niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent die niet zijn gewaarborgd.
De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schulden van de dochterondernemingen van de Emittent. Het recht van de Obligatiehouders om betalingen met betrekking tot de Obligaties te ontvangen, is niet door zekerheden gedekt of gewaarborgd. In geval van een vereffening, ontbinding, reorganisatie of soortgelijke procedures die een invloed hebben op de portefeuillebedrijven van de Emittent, zullen de schuldeisers van de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte schulden van de portefeuillebedrijven van de Emittent in een situatie van uitwinning bij voorrang worden terugbetaald uit de opbrengsten van de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte activa van de portefeuillebedrijven.
Het negatieve zekerheidsbeding zoals uiteengezet in de Voorwaarden beschermt de Obligatiehouders tegen een verstrekking van zekerheid door de Emittent of een Voornaamste Dochteronderneming voor andere Relevante Schuld (wat in essentie betrekking heeft op andere kapitaalmarktschulden, in tegenstelling tot bankfinanciering). We verwijzen hiervoor ook naar het punt ‘Negatieve Zekerheid’ zoals opgenomen eerder in dit document. Het kan niet worden uitgesloten dat de Emittent en/of haar Voornaamste Dochterondernemingen in de toekomst door zekerheden gedekte bankleningen zouden aangaan, die dan eerst zullen genieten van de opbrengsten van een uitwinning van dergelijke zekerheden in geval van vereffening, ontbinding, reorganisatie, faillissement of enige andere gelijkaardige procedure die een invloed heeft op de Emittent of de relevante Voornaamste Dochteronderneming.
Op de datum van dit Prospectus, heeft de Emittent geen uitstaande door zekerheden gedekte verbintenissen.

Er bestaat momenteel geen markt voor actieve verhandeling van de Obligaties.
De Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijks niet op grote schaal verspreid zullen worden en waarvoor momenteel geen actieve verhandelingsmarkt bestaat. De Obligaties hebben bij uitgifte mogelijk geen gevestigde markt voor verhandeling en het is mogelijk dat er nooit een tot ontwikkeling komt. Als zich wel een markt ontwikkelt, is deze mogelijk niet erg liquide. Illiquiditeit kan een zeer nadelig effect hebben op de marktwaarde van Obligaties.

Vastrentende obligaties.
De houder van een vastrentende obligatie is blootgesteld aan het risico dat de prijs van een dergelijke obligatie daalt als gevolg van veranderingen in de marktrente. Obligatiehouders moeten zich ervan bewust zijn dat bewegingen van de marktrente een negatieve invloed kunnen hebben op de prijs van de Obligaties en kunnen leiden tot verliezen voor de Obligatiehouders als zij de Obligaties verkopen vóór hun vervaldatum.

Aanpassingen en afstand.
De Voorwaarden bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om zaken te bespreken die hun belangen in het algemeen betreffen. Deze bepalingen staan bepaalde gedefinieerde meerderheden toe om alle Obligatiehouders te binden, inclusief Obligatiehouders die niet aanwezig waren en niet hebben gestemd op de relevante vergadering en Obligatiehouders die hebben gestemd op een manier die in strijd is met de meerderheid.

De putoptie bij een Controlewijziging
Elke Obligatiehouder zal, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle of een deel van de Obligaties van die houder terug te betalen tegen het Put-aflossingsbedrag bij Controlewijziging. In het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties deze optie uitoefenen, kunnen de Obligaties waarvoor deze optie niet werd uitgeoefend, minder liquide en moeilijker verhandelbaar worden. Bovendien moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de definitie van Controlewijziging mogelijks niet alle situaties dekt waarin een controlewijziging kan optreden of waar opeenvolgende controlewijzigingen plaatsvinden met betrekking tot de Emittent.
Obligatiehouders moeten zich er ook van bewust zijn dat de uitoefening door een van hen van de optie voorzien in Voorwaarde 5(b) onder Belgisch recht alleen effectief zal zijn indien, voorafgaand aan het vroegere van (a) de datum waarop de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis wordt gesteld van een formele indiening van een voorgesteld bod aan de aandeelhouders van de Emittent overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, of (b) het optreden van de Controlewijziging, waarbij (i) de Controlewijzigingsbeslissingen zijn goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders en (ii) dergelijke beslissingen zijn neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen. Er kan geen garantie worden gegeven dat een dergelijke goedkeuring op die vergadering zal worden verleend.
We verwijzen hiervoor ook naar het punt ‘Vervroegde Terugbetaling op verzoek van de obligatiehouders’ zoals opgenomen eerder in dit document.


De putoptie bij een Belangrijke Herstructurering.
Elke Obligatiehouder zal, op eigen initiatief, het recht hebben om de Emittent te verplichten om alle Obligaties van de betreffende houder terug te betalen tegen het Put-aflossingsbedrag bij Belangrijke Herstructurering bij het optreden van een Belangrijke Herstructurering of bij de beslissing van het bevoegde orgaan van de Emittent of de relevante Voornaamste Dochteronderneming om over te gaan tot een Belangrijke Herstructurering. In het geval dat houders van een aanzienlijk deel van de Obligaties deze optie uitoefenen, kunnen de Obligaties waarvoor deze optie niet werd uitgeoefend, minder liquide en moeilijker verhandelbaar worden. Bovendien dienen potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de definitie van een Belangrijke Herstructurering mogelijk niet alle situaties dekt waarbij een belangrijke herstructurering kan optreden met betrekking tot de Emittent of de betreffende Voornaamste Dochteronderneming.
We verwijzen hiervoor ook naar het punt ‘Vervroegde Terugbetaling op verzoek van de obligatiehouders’ zoals opgenomen eerder in dit document.


De Obligaties kunnen in bepaalde specifieke omstandigheden vóór de vervaldatum worden terugbetaald.
Indien zich een Wanprestatie, een Controlewijziging of een Belangrijke Herstructurering voordoet, kan elke Obligatiehouder de Emittent er schriftelijk van in kennis stellen dat deze Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar is in overeenstemming met de Voorwaarden. In het geval van een vervroegde terugbetaling van de Obligaties, is het mogelijk dat een belegger niet in staat zal zijn om de (eventuele) opbrengst van de terugbetaling te herinvesteren tegen een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de Obligaties. Elke terugbetaling vóór de vervaldatum van de Obligaties is alleen mogelijk in deze beperkte omstandigheden en niet op initiatief van de Emittent.


De Emittent kan in de toekomst mogelijks aanzienlijk meer schulden aangaan.

De Emittent kan beslissen om in de toekomst aanzienlijke bijkomende schulden aan te gaan, waarvan sommige structureel een hogere rangorde kunnen hebben wat betreft het recht op betaling van de Obligaties. De Voorwaarden beperken niet het bedrag aan niet door zekerheden gedekte schuld dat de Emittent zou kunnen oplopen.


Het ontbreken van een kredietrating kan de prijsbepaling van de Obligaties bemoeilijken.
De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating. Het ontbreken van een kredietrating kan de prijsbepaling voor de Obligaties bemoeilijken en een impact hebben op de verhandelingsprijs van de Obligaties.


Wisselkoersrisico’s en wisselkoerscontroles.
De Emittent zal hoofdsom en interesten op de Obligaties betalen in euro. Dit houdt bepaalde risico’s in met betrekking tot valutaomrekeningen indien de financiële activiteiten van een belegger hoofdzakelijk worden uitgedrukt in een andere munt of munteenheid dan de euro.
Potentiële belangenconflicten.
Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent betrokken is bij een algemene zakelijke relatie en/of specifieke transacties met de Agent en/of de Managers en dat zij mogelijks belangenconflicten kunnen hebben die de belangen van de Obligatiehouders nadelig kunnen beïnvloeden. De Obligatiehouders dienen zich bewust te zijn van het feit dat de Managers, wanneer zij optreden als kredietgever voor de Emittent of een andere vennootschap binnen de Groep (of wanneer zij in welke andere hoedanigheid dan ook handelen), geen fiduciaire of andere verplichtingen van welke aard dan ook hebben ten aanzien van de Obligatiehouders en dat zij niet verplicht zijn om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders.


Impact van vergoedingen, commissies en/of stimulansen op de uitgifteprijs en/of aanbiedingsprijs.
Potentiële beleggers dienen op te merken dat de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs van de Obligaties bepaalde bijkomende kosten en vergoedingen zullen omvatten.
Retailbeleggers en Gekwalificeerde Beleggers die optreden als financiële tussenpersonen voor een verdere plaatsing van de Obligaties en die geen retrocessie kunnen aanvaarden (krachtens MiFID II en enige gedelegeerde, uitvoerende of gelijkwaardige wetgeving en bijbehorende richtsnoeren) zullen een verkoop- en distributiecommissie betalen van 1,875 procent voor de 2026 Obligaties en 2,00 procent voorde 2031 Obligaties (elk een “Retailvergoeding”).
Gekwalificeerde Beleggers (met inbegrip van Gekwalificeerde Beleggers die optreden als financiële tussenpersonen voor een verdere plaatsing van de Obligaties en die een retrocessie kunnen aanvaarden (krachtens MiFID II en enige gedelegeerde, uitvoerende of gelijkwaardige wetgeving en bijbehorende richtsnoeren)) zullen een commissie betalen die gelijk is aan de relevante Retailvergoeding, naar gelang van het geval, verminderd met een korting tussen 0 procent en 1,875 procent voor de 2026 Obligaties en tussen 0 procent en 2,00 procent voor de 2031 Obligaties, in beide gevallen gebaseerd op de marktomgeving (elk een “GB-Vergoeding”).
Gekwalificeerde Beleggers” betekent beleggers die gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectuswet.
Retailbeleggers” betekent beleggers die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn.
Geen bescherming tegen belastingverhoging (tax gross-up).
Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Voorwaarden de Emittent niet verplichten om de nettobetalingen ontvangen door een Obligatiehouder met betrekking tot de Obligaties te bruteren (gross-up) met de bedragen die werden ingehouden of afgetrokken voor Belgische fiscale doeleinden. De Obligatiehouders (en geen enkele andere persoon) zullen verantwoordelijk zijn voor en verplicht zijn tot betaling van enige belasting, heffing, accijns, inhouding of enige andere betaling van welke aard dan ook die zou kunnen voortvloeien uit, of ontstaan als gevolg van, de eigendom, overdracht of betaling van of met betrekking tot de Obligaties.


Belasting.
Potentiële kopers en verkopers van de Obligaties dienen zich ervan bewust te zijn dat zij mogelijks belastingen of andere documentaire lasten of heffingen zullen moeten betalen in overeenstemming met de wetten en praktijken van het land waar de Obligaties worden overgedragen of van andere rechtsgebieden. Potentiële beleggers dienen het advies van hun eigen belastingadviseur in te winnen over hun individuele belasting met betrekking tot de verwerving, verkoop en terugbetaling van de Obligaties.
 

Kosten 
  • 1,875 % per Denominatie gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).
  • Transactievergoeding: bij het verkopen van de Obligaties voor de Vervaldatum zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.
  • Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via https://www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-overzicht-vergoedingen-2018.html.
     

Meer info

  • Productfiche
  • Prospectus (Nederlands)
  • Samenvatting van het Prospectus (Frans)
  • Bericht vervroegde afsluiting (Nederlands)
  • Bericht allocatie (Nederlands)

Waar kun je met je suggestie of klacht terecht?

Bij een medewerker van jouw bankkantoor: Neem contact op met je bankkantoor.


Bij KBC-Klachtenmanagement: Vind je dat je met je suggestie of klacht niet in je bankkantoor terecht kunt of ben je niet tevreden over de oplossing die men je voorstelde? Neem contact op met je KBC-Klachtenmanagement, Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, Tel. 0800 62 084, e-mail klachten@kbc.be


Bij een onpartijdige externe ombudsman: Wat als je niet tevreden bent met ons antwoord? Richt je dan tot de ombudsman in financiële geschillen North Gate II, Koning Albert II-laan 8 bus 2, 1000 Brussel, Tel. 02 545 77 70, e-mail ombudsman@ombfin.be
 

KBC gebruikt cookies om je surfervaring aangenamer te maken. Zo kan KBC ook beter inspelen op je behoeften en voorkeuren. Door verder te surfen ga je akkoord met het gebruik van deze cookies. Meer info? Of wil je geen cookies?Klik hier.