Groene obligatie Etablissementen Franz Colruyt NV

Looptijd

5 jaar

Uitgiftedatum

21 februari 2023

Eindvervaldag

21 februari 2028, behoudens vervroegde terugbetaling.

Uitgifteprijs

101,875% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.018,75 per coupure, met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger.

Nominaal bedrag per Coupure

EUR 1.000

Minimum inschrijvingsbedrag

Een Coupure

Rendement

Jaarlijkse coupon van 4,250% bruto per coupure namelijk EUR 42,50 per coupure. De coupon is jaarlijks betaalbaar op 21 februari tot en met de eindvervaldag. De eerste coupon betaaldatum is 21 februari 2024.

Het bruto actuarieel rendement¹ bedraagt 3,831% en is gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een netto actuarieel rendement² van 2,571% uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de eindvervaldag.

Voor meer informatie verwijzen we naar Hoofdstuk 3. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus en in Deel 11 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding  ‘Uitgifteprijs’ (‘Issue Price’) van het Prospectus.

¹Het bruto actuarieel rendement is berekend op basis van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse interestvoet. Er wordt bovendien verondersteld dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden. Op die dag zullen ze worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.

² Het netto actuarieel rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.

Uitgiftebedrag

Het verwachte uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR 125.000.000 en maximum EUR 250.000.000.

Voor meer informatie over het uitgiftebedrag verwijzen we u naar Hoofdstuk 4. ‘Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt’ van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus  en naar Deel 11 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 4 ‘Totale Nominale Bedrag’ (‘Aggregate Nominal Amount’) van het Prospectus.

Terugbetaling op de Eindvervaldag

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling door de Emittent heeft de belegger op de eindvervaldag recht op terugbetaling van 100% van het nominale bedrag (zonder verkoop- en distributiecommissie), namelijk EUR 1.000 per coupure, behalve in geval van Wanprestatie van de Emittent. De Obligaties mogen niet worden terugbetaald naar keuze van de Emittent voorafgaand aan de eindvervaldag, onverminderd het recht van de Emittent en elk van diens dochtervennootschappen om op enig ogenblik Obligaties kopen, op de open markt of anderszins, tegen gelijk welke prijs zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3. ‘Essentiële informatie over de Obligaties’ van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus en Deel 5 ‘Voorwaarden van de Obligaties’ (‘Terms and Conditions of the Bonds’) onder de hoofding 5 ‘Terugbetaling, aankoop en annulering’ (‘Repayment, purchase and cancellation’) van het Prospectus.

De Obligaties kunnen onder bepaalde voorwaarden vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouder (meer informatie hierover vindt u in de productfiche onder “Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouder in het geval van Controlewijziging” en onder “Vervroegde terugbetaling in geval van Wanprestaties”).

Ratings

De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment.

Doelstelling van het totaalaanbod

De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen naar verwachting EUR 124.630.000 bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en zullen naar verwachting EUR 249.630.000 bedragen in geval van plaatsing van het maximumbedrag (in elk geval na aftrek van kosten en uitgaven). Een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zal naar verwachting door de Emittent worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering, geheel of gedeeltelijk, van In Aanmerking Komende Groene Projecten die door de Emittent zijn geëvalueerd en geselecteerd in overeenstemming met het sustainable financing framework van de Colruyt Groep (het “Sustainable Financing Framework”) en de geschiktheidscriteria die zijn gedefinieerd in het Sustainable Financing Framework. In het bijzonder is het de bedoeling van de Emittent om een bedrag aan te wenden voor de gedeeltelijke herfinanciering van bedragen die werden opgenomen onder diens doorlopende kredietfaciliteitsovereenkomst en die werden gebruikt voor de tijdelijke financiering van verschillende projecten die kwalificeren als In Aanmerking Komende Groene Projecten  in de afgelopen maanden (zoals projecten met betrekking tot emissievrij transport, inclusief de implementatie van oplaadstations, en hernieuwbare energie, inclusief de ontwikkeling van waterstofprojecten, en het verduurzamen van groene gebouwen), die uitgaven tot EUR 150 miljoen vertegenwoordigen. Het resterende bedrag is bedoeld om te worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van andere In Aanmerking Komende Groene Projecten, zoals met betrekking tot emissievrij transport, hernieuwbare energie en het verduurzamen van groene gebouwen, met een beoogde maximale toekomstgerichte periode van drie jaar.

Investeerders dienen te noteren dat investeringsactiviteiten in verband met joint ventures en geassocieerde ondernemingen van de Emittent, zoals Virya Energy NV, buiten het toepassingsgebied vallen van het Sustainable Financing Framework. Investeringsactiviteiten van DATS 24 vallen nog steeds binnen het toepassingsgebied, gezien deze nog steeds een 100% dochteronderneming is van de Emittent. De Colruyt Groep heeft echter bekend gemaakt dat het de intentie heeft om de energieactiviteiten van DATS 24 Belgium te centraliseren in Virya Energy NV. Van zodra de activiteiten zouden worden gecentraliseerd in Virya Energy, zal DATS 24 Belgium niet langer volledig geconsolideerd worden en zal het buiten het toepassingsgebied vallen van het Sustainable Financing Framework.

Allocatie

Allocatie. KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld wordt in het Prospectus. KBC Bank NV zal vanaf de start van de Inschrijvingsperiode (vervroegde afsluiting van het publieke aanbod is mogelijk ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 10 februari 2023 en op enige datum daarna tijdens de Inschrijvingsperiode) de mogelijkheid hebben om in overleg met de Emittent de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.kbc.be/bonds/colruytgroup2023 .

Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent: www.colruytgroup.com/nl/investeren/schuldfinanciering/schuldinstrumenten. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Herallocatie. Een nominaal bedrag in Obligaties van minimum EUR 31.250.000 en maximum EUR 62.500.000 zal, op basis van het minimale uitgiftebedrag van EUR 125.000.000 en van het maximale uitgiftebedrag van EUR 250.000.000, worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), d.i. 25% van het nominale bedrag van de obligatie-uitgifte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met het minimum inschrijvingsbedrag voor beleggers.

KBC Bank NV is niet verantwoordelijk voor de allocatie- en herallocatiecriteria die desgevallend door andere financiële tussenpersonen worden toegepast. Allocatiepercentages kunnen dus ook verschillen afhankelijk van de financiële tussenpersoon bij wie de beleggers hebben ingeschreven. De obligaties die niet geplaatst zijn door de Joint Lead Managers in hun respectievelijke retail en private banking netwerken aan particuliere beleggers op het einde van de minimale verkoopperiode kunnen, onder bepaalde omstandigheden, worden toegewezen aan gekwalificeerde beleggers.

Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Hoofdstuk 4. ‘Essentiële informatie over de aanbieding van de Obligaties aan het publiek en de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt’ van de Nederlandstalige samenvatting van het Prospectus en in Deel 11 ‘Inschrijving en Verkoop’ (‘Subscription and Sale’) onder de hoofding 8 ‘Toewijzing / overinschrijving van de Obligaties’ (‘Allotment / over-subscription in the Bonds’) van het Prospectus.

Sustainable Financing

Het Sustainable Financing Framework is beschikbaar op de website van de Emittent www.colruytgroup.com/content/dam/colruytgroup/investeren/schuldfinanciering/schuldinstrumenten/groene-retail-obligatie-februari-2023/sustainable-financing-framework.pdf. Het Sustainable Financing Framework maakt geen deel uit van, en is niet opgenomen door middel van verwijzing, in het Prospectus noch deze productfiche.

Voor doeleinden van het opstellen van het Sustainable Financing Framework van de Colruyt Groep in december 2022, is de EU taxonomie niet toegepast en het is dus mogelijk dat het Sustainable Financing Framework en de toewijzing van het bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan In Aanmerking Komende Groene Projecten  niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van de taxonomieverordening.

Toepasselijk recht

Belgisch recht

Voornaamste risico’s verbonden aan de emittent en de groep

Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. Er zijn namelijk bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties te vervullen. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent en de Colruyt Groep omvatten:

-        strategische risico’s:

o   het is mogelijk dat de Colruyt Groep er niet in slaagt om prijsstijgingen door te rekenen aan klanten, aangezien diens activiteiten onderhevig zijn aan concurrentie en veranderend consumentengedrag, wat kan leiden tot lagere marges en een verminderde betalingscapaciteit onder de Obligaties;

o   de Emittent is in zekere mate afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van de andere leden van de Colruyt Groep die een impact hebben op diens inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat diens vermogen om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen, kan aantasten;

o   het is mogelijk dat de Colruyt Groep niet in staat is om diens strategie met succes te ontwikkelen en uit te voeren, wat een negatieve invloed kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en het vermogen van de Colruyt Groep om met succes te concurreren;

-        financiële risico’s:

o   het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Groep en hun vermogen om verdere schulden of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen, kunnen een invloed hebben op het vermogen van de Emittent om diens verplichtingen onder de Obligaties na te komen;

o   wijzigingen in rentevoeten kunnen een invloed hebben op de financiële positie van de Colruyt Groep, in het bijzonder wat betreft mogelijke toekomstige financieringsovereenkomsten aangegaan tegen variabele rentevoeten;

-        operationele risico’s:

o   de Colruyt Groep kan te maken krijgen met onderbrekingen in de levering van goederen aan distributiecentra en winkels en met onbeschikbaarheid of onbereikbaarheid van distributiecentra, wat kan leiden tot een hogere kostprijs van vervangingsgoederen, een impact kan hebben op de uitgaven van de klanten en op het aantal klanten in de winkels van de Colruyt Groep en een impact kan hebben op de continuïteit van de activiteiten van de Colruyt Groep;

o   een storing in de IT-systemen van de Colruyt Groep kan een negatieve invloed hebben op diens activiteiten en reputatie;

-        juridische en regulatoire risico’s:

risico’s in verband met productaansprakelijkheid.

Voornaamste risico’s verbonden aan de

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten:

  - risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties:

• de Emittent en andere leden van de Colruyt Groep kunnen in de toekomst meer schuld aangaan die de mogelijkheid van de Emittent om interest te betalen in het kader van de Obligaties of de Obligaties terug te betalen, kan schaden;
• de toewijzing van een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan in aanmerking komende groene projecten door de Emittent kan mogelijks niet voldoen aan de verwachtingen van beleggers (met inbegrip van enige groene, duurzame of andere prestatiedoelstelling met een gelijkwaardig label) en kan mogelijks niet in overeenstemming zijn met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wetgevende criteria betreffende groene, duurzame of een andere prestatie met een gelijkwaardig label, hetgeen de waarde van de Obligaties negatief zou kunnen beïnvloeden en het verzuim van de Emittent om een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengsten van de Obligaties aan te wenden voor in aanmerking komende groene projecten of om enige toewijzings- of impactrapportering te verstrekken, zal geen Wanprestatie vormen;
•  de Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures;

-        risico’s verbonden aan de Voorwaarden:

• de Voorwaarden leggen alleen bepaalde beperkingen op ten aanzien van bedrijfsreorganisaties en de stopzetting van het bedrijf;

-        risico’s verbonden aan de inschrijving op de Obligaties en hun afwikkeling:

• de uitgifteprijs van de Obligaties zal bepaalde door beleggers te betalen vergoedingen en commissies omvatten die een negatief effect kunnen hebben op de waarde van de Obligaties;

-        risico’s verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties:

• de Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie;

-        risico’s in verband met het statuut van de belegger: de Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering (gross-up).

Belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Colruyt Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers (waaronder KBC Bank NV) en de Agent en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van het Prospectus bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Colruyt Groep die uitstaat ten opzichte van en/of verleend is door de Joint Lead Managers ongeveer EUR 1.049 miljoen, waarvan EUR 382 miljoen via KBC.

Op de datum van het Prospectus verstrekken de Joint Lead Managers en de Agent, onder meer, betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand met betrekking tot obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Colruyt Groep waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en de Agent, net als aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.

De Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat KBC Bank NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een daaraan verbonden vennootschap (of in eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. In geval van verslechterde financiële toestand van de Emittent in de toekomst, kan KBC Bank NV beslissen om bijvoorbeeld de kredietfaciliteiten (al dan niet met bijkomende zekerheden) te hernegociëren of zelfs de kredietrelatie stop te zetten, wat tot gevolg kan hebben dat de Emittent niet meer in staat zal zijn de Obligaties geheel dan wel gedeeltelijk terug te betalen.

Verkoopsbeperkingen

Geen toelating voor een aanbieding aan personen in de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België en het Groothertogdom Luxemburg), alsook in het Verenigd Koninkrijk en aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en aan Amerikaanse ingezetenen.

Kosten

-        Maximum 1,875% per coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).

-        Transactievergoeding: bij het verkopen van de Obligaties vóór de eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.

Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html.

Notering

De Emittent heeft een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel vanaf de Uitgiftedatum.

Roerende voorheffing

De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.

Taks op beursverrichtingen

Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,12% met een maximumbedrag van EUR 1.300.

Waarschuwing

Omdat een emittent van een obligatie-uitgifte in gebreke kan blijven, is het voor potentiële beleggers van belang in hun beleggingen een degelijke spreiding inzake instrumenten en tegenpartijen aan te houden.