Sipef: Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel légal de maximum 88,9 millions EUR

Sipef: Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel légal de maximum 88,9 millions EUR

SIPEF organise une augmentation de capital avec un droit préférentiel légal de maximum 88,9 millions EUR.

SIPEF est une société agro-industrielle cotée sur Euronext Bruxelles. Elle détient essentiellement des participations majoritaires dans des entreprises de plantation tropicales qu’elle gère et exploite. SIPEF est active dans la production d’huile de palme, de caoutchouc et de thé (en Indonésie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée) et de bananes (en Côte d’Ivoire). Le groupe vend ses produits dans le monde entier.

La société a l’intention d’affecter le produit net de l’augmentation de capital (i) au remboursement partiel du crédit-pont contracté en vue de financer l’acquisition d’une participation supplémentaire de 47,71% dans PT Agro Muko, de même que (ii) au paiement d’une partie du prix payé pour la reprise escomptée de PT Dendy Marker, si cette reprise se concrétise. L’acquisition d’une participation supplémentaire de 47,71% dans PT Agro Muko ne vise pas à permettre au Groupe de développer la superficie totale consacrée à la production d’huile de palme en Indonésie, mais à permettre à SIPEF d’augmenter sa participation à concurrence de quelque 8.870 ha (19.570 ha x 47,71% x 95%). Si elle se concrétise, la reprise de PT Dendy Marker se traduira par un accroissement de la superficie totale consacrée à la production d’huile de palme du groupe en Indonésie d'environ 6.562 ha, et par un accroissement de la part du groupe de 6.234 ha (6.562 ha x 95%).

L’augmentation de capital avec droit de préférence légal offre aux actionnaires la possibilité d’augmenter leur investissement dans SIPEF, proportionnellement à leurs droits de préférence légaux. Le prix d’émission est fixé à 54,65 EUR par action nouvelle, sous le cours de clôture de 63,95 EUR par action cotée sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles au 3 mai 2017.

Ce prix d’émission représente une décote de 12,84% par rapport au cours de clôture de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles au 3 mai 2017 après détachement du coupon n° 10, c’est-à-dire le coupon qui représente le droit de percevoir un dividende pour l’exercice 2016.

Sur la base du cours de clôture, le cours théorique ex-droit (« TERP ») s’élève à 61,46 EUR, la valeur théorique d’un droit de préférence s’établit à 1,24 EUR et la décote du prix d’émission par rapport au TERP s’élève à 11,08%, compte tenu du détachement du coupon n° 10, c’est-à-dire le coupon qui représente le droit de percevoir un dividende pour l’exercice 2016. Les titulaires de droits de préférence peuvent souscrire de nouvelles actions conformément au rapport 11 droits de préférence pour 2 actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront de la même classe et conféreront les mêmes droits que les actions existantes. Les actions nouvelles seront émises avec le coupon n° 11 et suivants attachés, et conféreront le droit de percevoir des dividendes à partir de l’exercice 2017. Le dividende de l’exercice 2017 doit être approuvé par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui aura lieu le 13 Juin 2018.

Les principales modalités de l'augmentation de capital sont les suivantes :

Droit de préférence légal  Représentés par le coupon n° 9
Ratio de souscription  11 droits de préférence légaux pour 2 actions nouvelles
Prix d'émission  54,65 EUR par action nouvelle
Droit au dividende  Des actions nouvelles seront émises avec le coupon n° 11 et suivants attachés, et conféreront le droit de percevoir des dividendes à partir de l’exercice 2017. Le dividende de l’exercice 2017 doit être approuvé par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui aura lieu le 13 Juin 2018. 
Cours ex-droit  4 mai 2017 (après clôture de la séance sur Euronext Bruxelles)
Date de paiement  24 mai 2017
Durée de l’offre  du 5 mai 2017 (9h00) au 19 mai 2017 (16h00)

Si vous ne disposez pas d'au moins 11 coupons n° 9 ou d'un multiple de ce nombre, vous pouvez acheter des droits de préférence légaux sur Euronext Bruxelles pendant la période de souscription. Si vous ne souhaitez pas souscrire à l'augmentation de capital, vous pouvez proposer vos droits de préférence légaux à la vente. Dans ce cas, nous vous prions de transmettre votre ordre d’achat ou de vente à votre banque au plus tard le 19 mai 2017 (16h00). En tout état de cause, tous les droits de préférence légaux non exercés seront proposés à la vente le 22 mai 2017 dans le cadre d'un placement privé de scrips. Le produit net de la vente des scrips sera crédité sur votre compte à partir du 29 mai 2017, pour autant qu'il atteigne au moins 0,01 EUR par coupon n° 9.

Prospectus

Vous pouvez consulter le prospectus ici pour faire connaissance des modalités de l’augmentation de capital. Le prospectus est également mis gratuitement à disposition sur le site web de SIPEF (www.sipef.com) et peut être obtenu sur simple demande au +32 3 641 97 00.

 

Avertissement

Un investissement en actions nouvelles, droits de préférence et scrips comporte une part de risque importante. L'investisseur s'expose en effet au risque de perdre une partie ou la totalité de son capital. Avant d'investir en actions nouvelles, droits de préférence ou scrips, les investisseurs sont invités à lire la section D du résumé, à partir de la page 19, la section 3 (facteurs de risque), à partir de la page 30, plus particulièrement la section 3.1 (facteurs de risque inhérents au groupe et à ses activités), à partir de la page 30 et la section 3.2 (risques inhérents à l'offre) à partir de la page 41. Chacun de ces facteurs de risque doit être soigneusement pondéré et évalué avant d'envisager un investissement en actions nouvelles, en droits de préférence ou en scrips. Les résultats du groupe reflètent le passé et peuvent à l'avenir être sensiblement influencés par les fluctuations des cours du marché de ses produits, en particulier l'huile de palme, produit qui génère la majeure partie du chiffre d'affaires et du bénéfice du groupe.

Les actionnaires qui n'exercent pas leurs droits de préférence s'exposent à une dilution de leur participation. Dans le cadre de l'offre, Ackermans & van Haaren SA peut porter sa participation à plus de 30% sans que cela implique l'obligation d'émettre une offre publique de rachat.

Documents

Articles connexes