Atenor

COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL

Augmentation de capital avec droit de préférence extralégal pour un montant maximum de 77,427,295.00 EUR

Offre publique d’actions

Code ISIN: BE0003837540

Date de paiement: 30 juin 2020


Durée des Nouvelles Actions : Indéterminée


Ce produit est soumis au Droit Belge.


Endroit où le cours de bourse des Nouvelles Actions peut être consulté: De Tijd, L’Echo, Bloomberg (ATEB BB), Reuters (ATEO.BR) (les Nouvelles Actions ne seront pas admises à la négociation avant le 30 juin 2020).


Objectif d’investissement: Les actions sont destinées à de potentiels investisseurs souhaitant participer aux bénéfices possibles de ATENOR SA (« ATENOR » ou « La Société ») mais qui sont également prêts à supporter une perte totale ou partielle du montant investi.  


Les termes définis sur cette page ont la même signification que dans le Prospectus.

 

AVERTISSEMENT : Un investissement dans les Nouvelles Actions, la négociation des Droits de Préférences et l’acquisition des Scrips comportent des risques économiques et financiers importants. Un investisseur potentiel doit considérer, lorsqu’il prend sa décision d’investissement, qu’il pourrait perdre tout ou une partie de son investissement. Veuillez lire le Prospectus intégralement et particulièrement la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire aux Nouvelles Actions ou de négocier les Droits de Préférence ou d’acquérir des Scrips, afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investissement.

Que est ATENOR?

Activités principales. L'activité de la Société est la promotion immobilière. A ce titre, son activité vise à générer des plus-values au terme d’un cycle
achat-développement-vente de projets immobiliers. Le cœur de sa stratégie est
le développement de grands projets mixtes urbains, principalement de bureaux et de logements. Le portefeuille de la Société comprend à l'heure actuelle 28
projets représentant une surface de l’ordre de 1.200.000 m². Ces projets, dans
leur grande majorité, détenus au travers de filiales, sont répartis dans 8 pays.

Siège social et forme légale. La Société est une société anonyme de droit belge. Son siège est établi avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, (Belgique), et elle porte le numéro LEI 549300ZIL1V7D7F3YH40.

Actionnaires principaux. L’actionnariat de référence de la Société se
compose de cinq actionnaires : 3D NV, Alva SA, ForAtenoR SA, Luxempart SA et
Stéphan Sonneville SA. A la date du Prospectus, l'actionnariat de la Société
est le suivant :

(1)   Signataires de la Convention d’Actionnaires.

(2)   Administrateur Délégué, société contrôlée par Monsieur Stéphan Sonneville.

En novembre 2006 une convention d’actionnaires a été signée, garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Cette convention a été actualisée et prorogée en novembre 2016 pour une période de 5 ans, tacitement renouvelable pour deux périodes successives de 5 ans.  Elle rassemble 40,98 % du capital de la Société (sans prendre en compte les actions détenues par ces actionnaires de référence et ne faisant pas partie du concert), portant le flottant à 47,35 %. Cette convention d'actionnaires constitue un accord de concert visant la définition et la mise en place d'une politique commune durable.

Structure de l’Offre

Augmentation de capital avec droit de préférence extralégal

  • L’Offre avec Droits consiste en une offre publique de souscription à de
    nouvelles actions (« Nouvelles Actions») dans le cadre d’une
    augmentation de capital par apports en numéraire avec droit de préférence extralégal (les ‘Droits de Préférence’) pour un montant maximal de 77,427,295.00 EUR. La Société a le droit de procéder à une augmentation de capital pour un montant inférieur au montant de l’émission envisagé.
  • L’Offre est réservée aux actionnaires existants détenant des Droits de Préférence et aux autres détenteurs de Droits de Préférence qui les ont achetés pendant la période de souscription.
  • Le Prix d’émission s’élève à 55.00 EUR par Action Nouvelle et a été établi le 16 juin 2020 par le Comité Ad Hoc nommé par la Société.
  • Le Prix d’Émission présente une décote de 18.2% par rapport au cours de clôture du 16  juin 2020 (qui s’élevait à 67.20 EUR). En fonction du prix de clôture, le prix théorique ex-droit (« theoretical ex-right price ») (« TERP ») est de 64.76 EUR, la valeur théorique d’un Droit de Préférence est de  2.44 EUR, et la décote du Prix d’Émission par rapport au TERP est de 15.1%.
  • Le ratio de souscription est de 1 Action Nouvelle pour 4 Droits de Préférence;
  • Période de souscription du  18 juin 2020 (9h) jusqu’au 25 juin 2020 (16h). La  société se réserve le droit de révoquer ou de suspendre l’offre.
  • Les Droits de Préférence sont négociables pendant toute la Période de  souscription sur Euronext Bruxelles, sous le code ISIN BE0970175783.
  • À la Date de Clôture de la Période de souscription des Droits, les Droits de Préférence non-exercés seront automatiquement convertis en un nombre égal de Scrips, qui seront ensuite vendus à des investisseurs institutionnels dans le cadre d’un placement privé. Par le biais d’une telle procédure, un carnet d’ordres sera établi pour déterminer un prix de marché unique pour les Scrips. Les investisseurs qui acquièrent des Scrips s’engagent irrévocablement à les exercer et donc à souscrire un nombre de Nouvelles Actions correspondant au Prix d’Émission et conformément au Ratio. Il est prévu quele Placement privé de Scrips dure un jour et ait lieu le 26 juin 2020. Le Placement privé de Scrips ne sera effectué que si tous les Droits de Préférence n’ont pas été exercés au cours de la Période de souscription des Droits. Le produit net de la vente des Scrips (arrondi à un centime d’euros par Droit de Préférence non-exercé) après déduction des charges, des frais et autres dépenses que la Société doit engager dans le cadre de la vente des Scrips (le « Produit Net des Scrips »), le cas échéant, sera réparti proportionnellement entre tous les détenteurs de Droits de Préférence qui ne les ont pas exercés. Le Produit Net des Scrips sera publié dans un communiqué de presse et mis à la disposition des Actionnaires Existants sur présentation du coupon n°15. Toutefois, il n’est pas garanti que l’ensemble ou une partie des Scrips sera vendue au cours du Placement privé des Scrips ni qu’un Produit Net des Scrips sera généré. Ni la Société ni les Underwriters qui procèdent à la vente des Scrips ne seront tenus responsables de l’absence de Produit Net des Scrips généré par la vente des Scrips dans le cadre du Placement privé des Scrips. Si le Produit Net des Scrips est inférieur à 0,01 EUR par Droit de Préférence non-exercé, les détenteurs de Droits de Préférence qui ne les ont pas exercés n’auront pas droit à un quelconque paiement et le Produit Net des Scrips sera transféré à la Société. Si la Société annonce que le Produit Net des Scrips est disponible aux fins de distribution aux détenteurs de Droits de Préférence non-exercés et que ces détenteurs n’en ont pas reçu le paiement dans un délai raisonnable à compter de la clôture de l’offre des Scrips, ces détenteurs doivent contacter leur intermédiaire financier, à l’exception des actionnaires nominatifs qui doivent contacter la Société. Les résultats de la souscription avec Droits de Préférence et avec Scrips, les résultats de la vente de Scrips et le montant dû aux détenteurs de Droits de Préférence non-exercés seront publiés le ou autour du 26 juin 2020 dans un communiqué de presse.
  • Paiement et livraison: 30 juin 2020;
  • Les Nouvelles Actions seront émises avec les
    coupons n°16 et suivants attachés. Le Coupon n°15 représente les Droits de
    Préférence.

Produit d’utilisation

Après s’être adressé avec succès au marché obligataire et avoir largement diversifié ses sources de financement, la Société compte par le biais de l'Offre augmenter ses fonds propres en vue de poursuivre son plan de croissance et de diversification internationale. Le produit net de l’augmentation de capital, qui devrait s’élever à 80 millions d’euros en cas de souscription intégrale à l'Offre, sera affecté à terme à l’acquisition de nouveaux projets, avec l’objectif d’augmenter le portefeuille de projets et surfaces en développement. Dans la période nécessaire à l’aboutissement de négociations, le produit de cette augmentation pourrait servir, à court ou à moyen terme, le cas échéant, à financer les travaux de  construction des projets ayant obtenu un permis de construire. En outre, le solde éventuel de cette augmentation pourrait être affecté temporairement au remboursement de billets de trésorerie arrivant à échéance dans le cadre normal de leur programme.

Les produits brut et net de l’Offre avec Droits sont estimés à 77.427.295 EUR et à 75.527.295 EUR. Les coûts liés à l’Offre avec Droits sont estimés à approximativement 1.900.000 EUR et comprennent, (i) les coûts et commissions de l'Underwriters de 1.573.347 EUR ; (ii) les coûts dus à la FSMA et (iii) à Euronext Brussels et (iv) des coûts juridiques et administratifs, ainsi que (v) les coûts de publication.

Dividende

Toutes les actions –en ce compris les Actions Nouvelles- participent de la même manière aux bénéfices (éventuels) de la Société, en ce compris les bénéfices de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2020. Le droit au paiement de dividendes expire cinq (5) ans après la déclaration de dividende payable par le Conseil d'Administration.

Pour plus d’informations sur la taxation des dividendes et des actions, nous vous renvoyons à la section 8 du Prospectus.

Risques principaux  

Risques clés spécifiques à l’émetteur

Un investissement dans les Nouvelles Actions induit des risques importants. Ces risques incluent notamment :

Risque opérationnel lié aux règles d'urbanisme - Le Groupe est tenu de  respecter la réglementation en matière d'urbanisme. La Société procède régulièrement à l’acquisition d’un terrain, d’un immeuble existant ou d’une société détenant de tels actifs en tablant sur une évolution, un changement des règles d’urbanisme par l’autorité politique et/ou administrative. Il peut arriver que  ce changement de règles d’urbanisme, concernant généralement l’affectation du sol ou le gabarit autorisé ne soit pas celui attendu, ou que ces changements prennent plus de temps ou encore que ces changements soient assortis de conditions imprévues. De telles situations conduisent le Groupe à adapter les projets et en limiter les impacts. La Société reste vigilante aux conséquences techniques et financières de ces situations. En général, le Groupe acquiert un projet sans permis de bâtir et s'expose donc à ce que le permis ne soit pas accordé, qu'il soit accordé avec beaucoup de retard par rapport aux projections initiales ou encore que l'obtention du permis ait nécessité de revoir fondamentalement le projet initialement prévu. Il arrive également que le permis fasse l'objet d'un recours. 39 % du portefeuille (soit 486.000 m²) du Groupe dispose d’un permis et 2,5 % du portefeuille (soit 29.500 m²) dispose d'un permis faisant l'objet d'un recours. 58,5% du portefeuille du groupe ne dispose pas encore d’un permis et est dès lors temporairement exposé au risque décrit. S'il se matérialise, ce risque inhérent aux règles d'urbanisme (en ce compris le défaut d'obtention de permis) peut dans certains cas avoir une incidence sur le délai de livraison d'un projet et/ou sur son coût de réalisation, ce qui dans les deux cas impacte la rentabilité du projet (frais de développement supplémentaires), et ce tant en Belgique qu’à l’étranger. Au cours des dix dernières années, deux projets
belges (Realex et Victor) ainsi qu’un projet situé à l’étranger (Dacia 1 à Bucarest), soit 10% du portefeuille couvrant 28 projets en développement ont fait l’objet de ralentissements entraînant des impacts de l’ordre de 1% sur les résultats attendus de l’ensemble du portefeuille actuel. La probabilité de survenance est considérée comme moyenne et peut concerner les projets tant en Belgique qu’à l’étranger.

Risque opérationnel lié à l'activité de développement - Des problèmes inattendus liés à des facteurs externes (tels que de nouvelles réglementations notamment en matière de pollution des sols ou de performance énergétique, la bureaucratie, la protection de l’environnement, la faillite ou des difficultés importantes affectant une entreprise générale et/ou ses sous-traitants, etc.) et des risques non dépistés peuvent se présenter dans les projets développés par le Groupe, entraînant des retards de livraison, des dépassements de budget, voire une modification substantielle du projet initialement envisagé. S'ils se matérialisent, ces risques, dont la probabilité est moyenne, pourraient avoir une incidence sur les flux de trésorerie (notamment par l’augmentation des frais des prestataires et le recul d’encaissement soit des loyers attendus soit des ventes prévues) et in fine sur la rentabilité attendue des projets concernés et, partant, sur les perspectives de contribution d’un ou de plusieurs projets aux résultats de la Société. La spécificité de ces risques concerne l’allongement des durées des résolutions des problèmes rencontrés et les montants à mettre en jeu pour conserver les équilibres financiers menant à la performance visée en matière de taux interne de rentabilité (15%).

Risque lié à la cession des actifs immobiliers – Les bénéfices de la Société dépendent principalement de la cession de ses projets. Les résultats de la Société peuvent dès lors fluctuer d'une année à l'autre selon le nombre de projets immobiliers susceptibles d'être cédés durant l'exercice concerné. À titre d'illustration, la crise financière de 2008/2009 a touché à ce point  les structures financières de l’économie que le secteur immobilier  a été ralenti au point  de postposer  le développement et la vente de certains projets immobiliers du Groupe. Plus spécifiquement pour la Société et ses filiales, le décalage de résultats liés au retard de commercialisation des projets du Groupe a entraîné l’absence de résultat en 2010, résultat reporté sur les exercices suivants et s’élevant à environ cinq 5 millions d’euros. Ce risque est lié au risque conjoncturel et présente la même probabilité de survenance. La Société estime que la probabilité de survenance de ce risque est moyenne. S’il devait affecter un projet dont la contribution est attendue durant un exercice spécifique, ce risque aurait un impact potentiel négatif important sur les résultats de l'exercice de la Société.  

Risque de liquidité et de financement - Le développement des projets du Groupe nécessite des capitaux importants, basés sur une diversification des sources de financements, qui sont pour partie obtenus sur les marchés des capitaux ou par des emprunts contractés auprès de banques de premier plan au niveau national et international. La Société a un endettement brut de 539,79 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 441,35 millions au 31 décembre 2018). Cet endettement est réparti sur différentes maturités: 32 pour cent de l'endettement est à rembourser au cours de l'exercice financier 2020, 58 pour cent est à rembourser dans les 5 ans et 10 pour cent à plus de 5 ans (contre respectivement 33, 55 et 12 pour cent au 31 décembre 2018). Tenant compte des postes de trésorerie et équivalent de trésorerie ainsi que des autres actifs financiers courants, l’endettement financier net consolidé s’élève à 494,53 millions d’euros au 31 décembre 2019 (contre 333,69 millions d’euros au 31 décembre 2018). L'endettement net sur le total du bilan au 31 décembre 2019 est de 59 pour cent (contre 50 pour cent au 31 décembre 2018). Le risque de liquidité et de financement peut avoir un impact important, mais tenant compte d’une faible probabilité de survenance de ce risque, le Groupe est exposé au risque de ne pas pouvoir rembourser un emprunt à son échéance suite au décalage de trésorerie  entre les fonds engagés dans des projets en cours de développement et l’absence  de cession d’un ou plusieurs de ces projets. Le Groupe est également exposé au risque de devoir contracter des emprunts à des conditions financières plus onéreuses que celles budgétées. S'il se matérialise, ce risque peut affecter la situation financière et/ou les résultats de la Société. En conséquence, le Groupe pourrait se retrouver notamment dans l’impossibilité de rembourser ses dettes à court terme et celles échéant durant l’exercice en cours ou encore dans l’impossibilité de faire face à ses échéances vis-à-vis de ses fournisseurs et ralentir ou stopper les travaux en cours. Provoquée par ses difficultés, cette situation affecterait les projets concernés.

Risque de litiges - Des procédures judiciaires ou arbitrales peuvent être intentées à l’encontre de la Société et de ses filiales dans le cadre de leurs activités. S'il se matérialise, ce risque pourrait avoir une incidence sur les flux de trésorerie, la situation financière et/ou les perspectives de la Société. En 2019, aucun litige auquel le Groupe a été confronté n'a eu d'impact matériel sur les résultats de la Société ou sa situation financière, et la Société n’en prévoit pas. Ce risque est spécifique à l’activité de la Société et plus généralement au secteur immobilier tenant compte de l’application de nombreuses législations complexes et régulièrement adaptées pouvant provoquer des différends entre acteurs du secteur.  

Risques clés spécifiques aux valeurs mobilières

Risque lié à la révocation de l'Offre - En cas de baisse significative du cours des Actions, y compris par suite d’une vente à découvert (short selling) des Actions de la Société, cela peut avoir un effet défavorable important sur la valeur des Droits de Préférence. En outre, les Droits de Préférence deviendront sans valeur en cas de révocation de l'Offre. Celle-ci peut être révoquée si la Société détermine que les circonstances de marché rendraient la réalisation de l’Offre plus difficile matériellement ou si l'Underwriting Agreement n’a pas été signé ou a été résilié conformément à ses modalités et conditions. Les investisseurs qui ont acquis lesdits Droits de Préférence sur le marché secondaire subiront dans ce cas une perte, puisque les transactions liées à ces Droits de Préférence ne seront pas dénouées une fois qu’il aura été mis fin à l’Offre de Droits et ils ne seront pas remboursés.  

Période de souscription

Du 18 juin, 9h jusqu’au 25 juin 2020, 16h inclus (la Période de souscription ne sera pas clôturée anticipativement).

En tant qu’actionnaire existant, vous pouvez confirmer votre participation à
l’Augmentation de capital en exerçant les Droits de Préférence du 18 juin 2020 (9h) jusqu’au 25 juin 2020 (16h) inclus via KBC Live.

Vous pouvez, en tant qu’actionnaire existant mais également si vous n’êtes pas encore actionnaire de ATENOR, acheter, vendre et exercer des Droits de Préférence sur Euronext Bruxelles à partir du 18 juin 2020, 9h jusqu’au 25 juin 2020, 16h inclus via Bolero.

Catégorie de produit

Avant d’investir dans ce produit, veuillez vérifier que vous avez une bonne compréhension de ses caractéristiques et notamment, que vous comprenez les risques qui y sont liés. Si la banque vous recommande ce produit financier dans le cadre d’un conseil en investissement, elle devra estimer si ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Dans le cas où aucun conseil en investissement n’est fourni, la banque devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisantes eu égard au produit concerné. Dans le cas où ce produit ne vous conviendrait pas, elle doit vous en avertir. Par exception, l’évaluation précitée peut, sous certaines conditions, ne pas être effectuée lorsque la transaction envisagée concerne un instrument financier non complexe et que le service est fourni à l’initiative du client.

Coûts

Frais de souscription

KBC Bank NV n'impute pas de frais de souscription.

Droits de garde

Des droits de garde sont imputés à l’investisseur selon le tarif standard applicable chez KBC Bank NV.

Achat/Vente de droits de préférence

L’achat ou la vente de droits de préférence sur Euronext Brussels et/ou l’acquisition de Scrips peut entrainer certains coûts.

Fiscalité

Le régime fiscal des Actions pour les investisseurs particuliers soumis à l’impôt des personnes physiques en Belgique.

Précompte mobilier (PM)

Les dividendes des Nouvelles Actions que vous recevrez si vous participez à l’augmentation de capital, seront soumis au précompte mobilier au taux de 30%.

Taxe sur les opérations de bourse (TOB)

En cas d’achat et de revente des Droits de Préférence sur le marché secondaire, une TOB de 0.35% est d’application sur le montant de la transaction, avec un maximum de 1.600 EUR par transaction et par partie.

En cas de revente des actions sur le marché secondaire, une TOB de 0.35 % est d’application sur la valeur de la transaction, avec un maximum de 1.600 EUR par transaction et par partie.

Une personne physique ayant sa résidence en Belgique n’est en principe pas imposée sur les plus-values réalisées sur les Actions (dans le cadre d’une gestion normale de son patrimoine privé). Les moins-values sur les Actions ne sont pas fiscalement déductibles.

Pour obtenir des compléments d'information à propos du PM et de la TOB, vous pouvez vous adresser à votre conseiller financier. Les investisseurs tombant sous un autre régime que l'impôt des personnes physiques en Belgique sont invités à s'informer à propos du régime fiscal qui leur est applicable. Les investisseurs potentiels sont également invités à prendre connaissance des conditions générales du Prospectus.

Documents

La FSMA, en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement Prospectus, a approuvé la version française du présent Prospectus le 16 juin 2020, conformément à l’article 20 du Règlement Prospectus. Le Prospectus a été préparé comme prospectus simplifié selon le régime d'information simplifié conformément à l'article 14 du Règlement Prospectus.

La FSMA n'approuve (la version française) du Prospectus qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. L'approbation de la FSMA ne constitue pas une appréciation de la qualité de l’Offre proposée aux investisseurs ni de la situation de la Société et la FSMA n’assume aucune responsabilité à cet égard et cette approbation ne peut pas être considérée comme un avis favorable sur la Société, ni sur la qualité des Nouvelles Actions, des Droits de Préférences ou des Scrips. 

Le Prospectus a été préparé en français et traduit en néerlandais. Le résumé sera également traduit en anglais.

Le Prospectus est disponible gratuitement via le numéro de téléphone de KBC Live (078 152 154) ou peut, à partir du 18 juin 2020 également être consulté le site web de KBC (www.kbc.be/atenor) et de Bolero ([link]. Le Prospectus est également disponible, sous réserve de restrictions de vente et de transfert, sur le site web de l’Emetteur (www.atenor.eu) et au siège social de la Société, situé à avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe (Belgique).

Service Plainte

Pour toute réclamation, veuillez contacter KBC à klachten@kbc.be et/ou au +32 800 62 084 ou à l'extérieur à l'adresse ombudsman@ombudsfin.be.

 

 

En tant qu’actionnaire existant vous pouvez:

  • Confirmer votre participation à l’augmentation de capital avec Droits de Préférence à partir du 18 juin 2020 (9h) jusqu’au 25 juin 2020, (16h) par votre agence ou par téléphone via KBC Live au 078 152 154
  • Vendre vos Droits de Préférence à partir à partir du 18 juin 2020 (9h) jusqu’au 25 juin 2020, (16h)
  • Acheter des Droits de Préférence sur Euronext Bruxelles à partir du 18 juin 2020 (9h) jusqu’au  25 juin 2020, (16h) par votre agence ou par téléphone via KBC Live au 078 152 154
  • Choisir de ne rien entreprendre mais d’attendre le paiement du produit net de la vente des Scrips, si d’application

 

Si vous n’êtes pas encore actionnaire de ATENOR ou si vous voulez acheter des Droits de Préférence additionnels en tant qu’actionnaire existant, vous pouvez:

  • Acheter des Droits de Préférence sur Euronext Bruxelles à partir du 18 juin 2020 (9h) jusqu’au  25 juin 2020, (16h) par votre agence ou par téléphone via KBC Live au 078 152 154
  • Exercer les Droits de Préférence achetés à partir du à partir du 18 juin 2020 (9h) jusqu’au  25 juin 2020,(16h) par votre agence ou par téléphone via KBC Live au 078 152 154
Nous utilisons des cookies et technologies similaires pour garantir le bon fonctionnement de notre site internet et rendre votre navigation plus agréable. Ils nous permettent aussi d’adapter notre site à vos besoins et préférences. En continuant votre navigation, vous acceptez l’utilisation de ces cookies. Vous souhaitez en savoir plus? Ou vous n’êtes pas d’accord?Cliquez ici.