Entreprises familiales en transition: comment vendre l’immeuble d’une société?
Vente de l’immeuble ou vente des actions?
De manière générale, il existe deux possibilités pour céder l’immeuble d’une société à un tiers: la vente de l’immeuble ("asset deal") ou la vente des actions de la société ("share deal"). Dans ces deux scénarios, les conséquences fiscales sont fondamentalement différentes, tant pour l’acheteur que pour le vendeur.
Dans de nombreux cas, ce n’est naturellement pas aussi simple, et l’immeuble se trouve dans la société (opérationnelle) au même titre que d’autres actifs.
Une question importante consiste bien sûr à savoir de quel type d’immobilier il s’agit. Dans l’immobilier privé, les acheteurs ne sont généralement intéressés que par l’achat du bien en tant que tel. Dans l’immobilier d’entreprise, l’acheteur potentiel envisagera plus facilement le rachat des actions, mais au juste prix.
Dans cet article, nous nous concentrons principalement sur la vente d’immeubles à usage professionnel, bien que de nombreux principes s’appliquent bien sûr aussi à la vente d’immeubles résidentiels.
Vendre l’immeuble
1. Dans le chef de la société vendeuse
La société vendeuse reçoit le prix de vente. La plus-value réalisée par la société, à savoir la différence entre le prix de vente et la valeur comptable résiduelle (= valeur d’acquisition diminuée des réductions de valeur et amortissements admis antérieurement), sera imposable au titre de l’impôt des sociétés. Les frais d’aliénation sont bien sûr déductibles fiscalement.
Sous certaines conditions, la société peut opter pour le régime de la taxation étalée. Dans ce cas, l’impôt sur la plus-value n’est pas payable immédiatement, mais peut être étalé sur plusieurs années. L’une des conditions pour en bénéficier est que la totalité du prix de vente soit réinvestie dans des actifs amortissables.
Les fonds perçus demeurent dans le patrimoine social après paiement de l’impôt des sociétés. Dans la mesure où ces liquidités sont "excédentaires", il peut être avantageux de les distribuer aux actionnaires. Toutefois, vous devez tenir compte du coût fiscal de cette distribution.
2. Dans le chef de la partie acheteuse
La partie acheteuse devra naturellement avoir (ou emprunter) les ressources financières nécessaires pour payer le prix d’achat.
Dans le présent scénario, la partie acheteuse devra payer des droits d’enregistrement. En Flandre, le taux général s’élève depuis peu à 12%. Si l’acheteur acquiert l’immeuble avec une société ou pour son entreprise, il pourra en amortir la valeur d’acquisition, à l’exception du terrain.
En général, il est relativement facile d’obtenir un financement et de l’étaler sur une plus longue période. La banque dispose en effet de l’immeuble en garantie. De plus, la durée du crédit peut également être étalée sur une période (plus longue), 10 ou 15 ans par exemple.
Vendre les actions de la société
1. Dans le chef du vendeur particulier
Si vous vendez les actions de la société, vous devriez normalement réaliser une plus-value.
Si la plus-value s’inscrit dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé, elle sera généralement exonérée d’impôt. Dans le cas contraire, la plus-value sera imposée au taux de 33%, à majorer de la taxe communale additionnelle.
Si l’entreprise est en votre possession depuis longtemps et qu’elle ne présente pas de liquidités excessives, il sera généralement question de gestion normale.
2. Dans le chef de la partie acheteuse
Le principal avantage pour l’acheteur réside dans le fait qu’en principe, aucun droit d’enregistrement n’est dû lors de l’achat des actions de la société propriétaire de l’immeuble.
En outre, la société est reprise en l’état. L’acheteur devra donc continuer à amortir la valeur comptable résiduelle de l’immeuble, entre autres.
Souvent, il est plus difficile d’emprunter pour l’achat d’actions d’une société immobilière que pour l’achat de l’immeuble, car les garanties ne peuvent en principe pas directement reposer sur le bien. En outre, la durée d’un crédit pour l’acquisition d’actions est généralement beaucoup plus courte que pour l’achat d’un immeuble.
Points importants
Lors de la fixation du prix, vous devez naturellement tenir compte de la valeur des actions de la société, et pas seulement de la valeur de l’immeuble. Les dettes éventuelles de la société auront un impact sur le prix. Prenez également en considération l’impact fiscal.
Auparavant, le principal élément pris en compte était l’impôt latent de la société: la différence entre la valeur comptable et la valeur réelle de l’immeuble x le taux de l’impôt des sociétés (généralement 25%). La moitié de cette latence était alors déduite du prix. Aujourd’hui, on constate que les acheteurs tentent souvent de s’approprier une plus grande partie de cet avantage, surtout si l’on considère que vous devriez également encore payer des impôts pour rapatrier le résultat net dans votre patrimoine privé.
Lors de la vente d’actions d’une société immobilière, il existe également un risque d’abus concernant les droits d’enregistrement. Alors que les droits d’enregistrement sur la cession de l’immeuble s’élèvent à 12%, la vente d’actions n’est soumise à aucun droit d’enregistrement. Il convient donc d’agir avec cohérence. Par exemple, il doit réellement s’agir d’une convention de cession d’actions et non d’une vente déguisée de l’immeuble présentée comme une cession d’actions pour la simple forme.
Scission partielle d’un immeuble suivie d’une vente
Une scission partielle est une opération relativement courante par laquelle le patrimoine d’une société est transféré en partie vers une autre société, nouvelle ou existante. En échange, les actionnaires de la société partiellement scindée bénéficient d’actions de la nouvelle société.
La société partiellement scindée continue d’exister avec le patrimoine résiduel non dissocié. Les actionnaires existants détiennent alors des actions dans les deux sociétés.
Cette transaction permet de céder l’immeuble à une société distincte.
Scission partielle fiscalement neutre
La législation fiscale belge prévoit un régime fiscalement neutre pour la "scission partielle", sous réserve de certaines conditions. Par exemple, la scission ne doit pas avoir pour principal objet ou compter parmi ses principaux objets la fraude ou l’évasion fiscale.
Si vous dissociez l’immeuble dans le but de revendre la société immobilière, la commission de ruling considérera que la scission est inspirée par des considérations fiscales. Elle estimera en effet que la principale motivation consiste à convertir un asset deal imposé (vente de l’immeuble) en un share deal exonéré d’impôt.
Si l’immeuble est dissocié dans le but de vendre une société d’exploitation, vous pouvez généralement compter sur la bonne volonté de la commission de ruling. Il faut toutefois que vous soyez disposé à réinvestir (en quasi-totalité) le prix vente dans la société immobilière survivante, par exemple. À l’inverse, si vous souhaitez vendre la société immobilière, l’obtention d’un ruling est, à notre connaissance, impossible.
Si les conditions d’un régime fiscalement neutre ne sont pas remplies, la scission partielle aura des conséquences sur le plan fiscal. Nous pensons notamment à l’imposition des plus-values sur les actifs dissociés et des réserves immunisées dissociées en conséquence… D’après le fisc, même l’impôt de liquidation pourrait s’appliquer.
Impôts indirects
Lorsqu’un immeuble fait l’objet d’une scission partielle, vous devez tenir compte des impôts directs, mais également indirects.
Si vous cédez un immeuble à une autre société dans le cadre d’une scission partielle, des droits d’enregistrement s’appliquent à hauteur de 50 euros (droit fixe). Si vous cédez également des dettes vers la société bénéficiaire, un droit de vente proportionnel de 12% sera prélevé sur le montant des dettes transférées.
En plus des droits d’enregistrement, vous pouvez être amené à payer la TVA. Si vous dissociez le bien avant l’échéance du délai de révision de la TVA, à savoir (généralement) 15 ans, vous devrez tenir compte d’une révision de la TVA. Soyez également attentif aux rénovations effectuées au cours des cinq dernières années précédant la scission.
Conseils
- Vous possédez un bien immobilier dans une société? Vérifiez que cet immeuble est bien à sa place.
- Lors de la vente d’un immeuble, il est conseillé de tenir compte des risques fiscaux et pas seulement de la solution qui, sur papier, semble la plus avantageuse. Une scission partielle suivie de la vente des actions de la société immobilière peut sembler intéressante sur papier, mais c’est sans compter sur les possibles conséquences fiscales…
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Cette nouvelle ne constitue ni une recommandation d’investissement ni un conseil.