Vous avez l'intention de reprendre une entreprise existante? Une bonne préparation et une vision juste de la situation sont essentielles pour que la reprise se passe au mieux. Nous vous mettons déjà sur la voie en répondant à quelques-unes de vos premières questions. Pour éviter les mauvaises surprises, mieux vaut faire appel à des professionnels, qui vous donneront des conseils judicieux.
Procédure pour une reprise réussie
Étape 1: faites appel à l'aide d'experts
Une reprise d'entreprise réussie commence par une vision claire. Réfléchissez donc bien aux tenants et aux aboutissants, et commencez par vous-même:
- Pourquoi voulez-vous reprendre une entreprise existante?
- Quelles sont les sources de financement possibles?
- Êtes-vous intéressé par les actions d'une société ou par ses actifs?
- …
Ne vous laissez pas intimider par la complexité du processus. Des experts comme votre (expert-)comptable et votre conseiller PME vous aideront à fixer un cap et répondront à vos questions – avec objectivité, dans un langage clair, en se basant sur leurs connaissances et expériences.
Une fois que vous serez plus concrètement sur les rails, vous pouvez aussi faire appel à un avocat ou un notaire pour établir les documents nécessaires, comme le contrat de reprise.
Étape 2: rassemblez des informations
Savoir, c'est pouvoir. Informez-vous solidement sur l'entreprise que vous voulez reprendre. Quelle est la concurrence? Êtes-vous contractuellement lié à certains fournisseurs? Des travaux de voirie sont-ils prévus dans les environs? Google vous aidera, mais mieux vaut aussi jeter un œil à la Banque-Carrefour des Entreprises pour examiner les statuts, les comptes annuels, etc.
Pour cela, efforcez-vous de rester le/la plus neutre possible. Vous avez déjà eu le coup de foudre pour l'entreprise à reprendre? Mieux vaut faire appel, alors, à un conseiller PME, qui pourra examiner ces informations en toute objectivité.
Étape 3: dressez un plan d'entreprise
Vous pouvez ensuite regrouper et étoffer les informations rassemblées dans un plan d'entreprise ou business plan bien réfléchi. Ce document, regroupant notamment des informations sur la mission, la stratégie, le marché, ainsi qu'un plan financier, vous servira de fil conducteur pour l'avenir.
En outre, un plan d'entreprise va inspirer confiance à vos partenaires potentiels (comme les fournisseurs et investisseurs) ainsi qu'aux organismes financiers. Un plan d'entreprise crédible et bien étayé démontre que vous réfléchissez de manière réaliste et systématique.
Étape 4: demandez les attestations nécessaires
Vous n'allez bien entendu pas trouver toutes les informations sur Internet. Par exemple, vous n'allez pas tomber aisément sur une liste des dettes fiscales et sociales du vendeur... Ce sont pourtant des informations que vous devez connaître, si vous ne voulez pas devenir redevable de ces dettes.
Mieux vaut donc demander au vendeur de vous transmettre des attestations des pouvoirs publics ou du bureau TVA confirmant qu'il n'a pas d'arriérés de paiement envers eux. Dans certains cas, une telle attestation est même obligatoire.
Étape 5: signez une déclaration d'intention
Vous êtes convaincu par l'entreprise? Il est temps de sortir un papier et un bic! Mais pas encore pour le contrat définitif: il s'agit d'abord de signer une déclaration d'intention – un document qui fixe par écrit les négociations en cours, en consignant les accords, conditions et procédures.
Parfois, une telle déclaration d'intention est très courte, mais elle peut aussi avoir déjà le statut d'un contrat provisoire de reprise.
Étape 6: procédez à la due diligence
Dans la déclaration d'intention, les points essentiels comme le prix de reprise ne sont généralement pas encore indiqués, ou sous réserve. Avant de les fixer définitivement, mieux vaut procéder à un examen de contrôle (due diligence). Cette enquête vérifie que toutes les informations reçues sont correctes, et dresse l'inventaire des risques potentiels, afin que vous ne risquiez pas de retrouver des cadavres dans le placard après la vente.
La due diligence peut passer en revue les aspects financiers, fiscaux, juridiques et commerciaux, en se penchant par exemple sur les comptes annuels, les contrats avec les fournisseurs et les contrats de travail.
Étape 7: fixez le prix de reprise
Déterminer le prix correct est une partie essentielle d'une reprise d'entreprise réussie. Vous voulez en effet récupérer à terme ce que vous payez aujourd'hui pour cette entreprise. Déterminer la valeur d'une entreprise est un processus complexe, car il ne tient pas uniquement compte des éléments matériels: un portefeuille de clients étendu, un personnel au savoir-faire pointu, une bonne réputation peuvent par exemple faire grimper le prix.
Il existe bien des manières d'estimer la valeur d'une entreprise, mais heureusement bien des manières aussi d'obtenir des financements supplémentaires. Peut-être même pourrez-vous bénéficier de garanties et de primes.
N'hésitez pas à demander l'aide d'un conseiller PME. Il ou elle vous aidera volontiers à estimer la valeur de l'entreprise à reprendre, et examinera aussi sa situation financière.
Étape 8: signez un contrat de reprise
Vous êtes parvenu à un accord avec le vendeur sur le prix de reprise? L'entreprise de vos rêves est bientôt à vous! Vous n'avez plus qu'à signer un contrat de reprise et finaliser le paiement.
Pour dresser ce contrat, vous pouvez faire appel à un expert. Un avocat ou notaire pourra se charger de cette étape complexe pour vous, et vous éviter ainsi toute dernière mauvaise surprise.
Structures de reprise: reprendre les actions ou les actifs?
Le rachat d'une société peut passer par différents biais: vous pouvez racheter les actions, le fonds de commerce ou certains actifs. Quelle est l'option la plus intéressante pour vous? Tout dépend de votre situation.
- Rachat des actions: Toute l'entreprise change de mains. Vous reprenez tous les actifs comme les contrats et permis, mais aussi tout le passif comme les dettes et crédits. Cette structure est intéressante pour le vendeur, qui ne paiera en principe plus d'impôt sur les plus-values, mais moins pour l'acheteur, le montant de la reprise n'étant pas déductible fiscalement.
- Rachat du fonds de commerce ou des actifs: Vous choisissez vous-même la partie de l'entreprise que vous souhaitez reprendre. Les dettes ou obligations encore dues restent de la responsabilité du vendeur, qui paiera aussi l'impôt sur les plus-values, tandis que vous pouvez déduire les actifs repris en tant qu'acheteur. Cet avantage fiscal pour vous se traduira souvent par un prix de reprise plus élevé.
Allez-vous devoir reprendre les dettes de l'entreprise?
Tout dépend de la structure de reprise que vous avez choisie. Si vous ne reprenez que le fonds de commerce, les dettes ne seront généralement pas à votre charge.
Si vous avez choisi une reprise des actions, le passif de la société, par exemple les dettes, vous sera également transféré. Vous voulez naturellement vous assurer d'éviter toute mauvaise surprise? Demandez pour cela au vendeur de vous remettre des attestations établissant que l'entreprise n'est plus redevable d'aucune dette (para)fiscale.
Allez-vous aussi reprendre le personnel?
Oui: dans les deux cas (reprise des actions ou de l'entreprise), le personnel va suivre. Cela signifie que vous devrez aussi respecter les contrats de travail en cours, pour que les membres du personnel conservent leurs droits (salaire, ancienneté accumulée, prime de fin d'année et pécule de vacances).
Il est toutefois également possible d'indiquer dans le contrat de reprise que vous ne souhaitez pas reprendre le personnel. Il incombera alors au vendeur de licencier ses collaborateurs. Ceci devra être fait avant la reprise, qui ne pourra pas être invoquée ensuite comme motif de licenciement.
Envie de reprendre une entreprise? Faites appel à l'expertise d'un conseiller PME!
