Obligations d’entreprise verte Immobel

29 juin 2022

Le Montant attendu de l’émission est de minimum 75.000.000 EUR et de maximum 125.000.000 EUR.

Pour plus de renseignements sur le Montant de l’Emission, nous vous renvoyons à la rubrique D. « Information clés sur l’offre des Obligations et admission à la négociation sur un marché réglementé » du résumé en français, qui sera joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée.

À l’Echéance Finale, l’investisseur a droit au remboursement de 100 % du capital investi (hors commission de vente et de distribution), soit 1.000 EUR par Coupure, sauf en cas de faillite ou Cas de Défaut de l’Emetteur.

Les Obligations peuvent dans certains cas être remboursées de manière anticipée à la demande des Obligataires (vous trouverez plus loin des compléments d’information sous « Remboursement anticipé sur demande des obligataires » ).

Le produit net d’Obligations, qui devrait s’élever à 74.900.000 EUR (après déduction des coûts et dépenses) en cas de placement du Montant Nominal Global de 75.000.000 EUR et à 124.900.000 EUR en cas de placement du Montant Nominal Global de 125.000.000 EUR (après déduction des coûts et dépenses) et sera affecté exclusivement par l’Emetteur pour financer ou refinancer en tout ou en partie, un portefeuille d’actifs, de projets et des activités qui contribuent au développement de la stratégie ESG de l'Émetteur, qui répondent aux Critères d’Eligibilité, tels que définis dans le Chapitre « Cadre de Référence de Financement Vert ("Green Finance Framework") » aux pages 103 et suivantes du Prospectus de Base de l’Emetteur.

À compter de l'affectation complète du produit net des Obligations aux Projets verts éligibles (qui, conformément au Cadre de Référence de Financement Vert, devrait avoir lieu dans les 24 mois suivant la date d'émission des Obligations), et tant que les Obligations seront en circulation, l'Emetteur a l'intention, conformément à son Cadre de Référence de Financement Vert, d'affecter un montant équivalent au produit net des Obligations à son portefeuille d'actifs admissibles (qui peut comprendre divers projets admissibles).

Coupon de 4.75% brut en base annuelle par Coupure, soit 47.5EUR par Coupure.  Le coupon est payable le 29 juin de chaque année jusqu’à l’échéance. La première date de paiement des intérêts le 29 juin 2023. Rendement actuariel brut¹ de 4.299% sur base d’un Prix d’Émission et partant d’un remboursement à 100 % à l’Echéance Finale. Après retenue du précompte mobilier de 30%, le rendement actuariel net² est de 2.889%.

Pour plus d'informations, veuillez vous référer au Chapitre C. « Informations clés sur les Obligations » du résumé en français, qui sera joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée.

^{1 Le rendement brut communiqué est calculé sur base de la date d’émission, du prix d’émission et du taux d’intérêt fixe annuel. Il suppose en outre que les obligations sont conservées jusqu’à la date d’échéance, date à laquelle elles seront remboursées à 100% de la valeur nominale.}

^{2 Rendement actuariel net, pour les personnes physiques résidents belges, ne tenant pas compte d’autres frais éventuels comme ceux liés à la conservation des titres en compte-titres et/ou de tout autre régime fiscal éventuellement applicable.}

Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses engagements au titre des Obligations. Les risques principaux concernant l’Emetteur comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

• Les projets de développement de l’Emetteur peuvent faire l’objet de retards et d’autres difficultés, en particulier des retards dus à l'indisponibilité des matériaux, des difficultés d'obtention de permis (par exemple, le Projet Brouck’R) et l'augmentation des coûts de construction, ce qui peut avoir un impact sur les résultats et la situation financière de l'émetteur ;
• des changements dans des principaux indicateurs macroéconomiques sur un ou plusieurs marches dans lesquels le portefeuille de l’Emetteur est localisé peuvent avoir un impact négatif sur la valeur de ce portefeuille et par consequent, impacter également la situation financière de l'Emetteur ;
•  l’impossibilité d’identifier ou d’acquérir un nombre suffisant de projets de développement intéressants ou à des conditions favorable peut résulter en  une diminution des revenus et des parts de marchés ;
• une stratégie de développement, une stratégie d’investissement, des hypothèses sous-jacentes ou des évaluations inadaptées peuvent impacter la demande et par conséquent, les revenus de l'Emetteur ;
• les activités de développement et/ou d'investissement de l'Emetteur peuvent être affectées par le non-respect de leurs obligations par les contreparties et/ou par un désaccord avec les partenaires ou les co-investisseurs ;
•  l'Emetteur pourrait ne pas être en mesure de maintenir un niveau de liquidité suffisant et/ou d'attirer et de conserver les financements nécessaires à des conditions favorables ;
•  l’Emetteur est, dans une certaine mesure, dépendant de la situation financière de ses filiales ; et
• l’Emetteur est exposé au risque de litige, y compris les réclamations potentielles de garantie relatives à la location, au développement ou à la vente de biens immobiliers.

Il existe certains facteurs de risque qui sont importants aux fins d’évaluer les risques associés aux Obligations. Les principaux risques spécifiques aux Obligations comprennent, sans s’y limiter :

• l’Emetteur pourrait contracter substantiellement plus de dettes à l’avenir et, en cas d’insolvabilité, les Obligations seront subordonnées à toute dette garantie actuelle ou future de l’Emetteur et à toute dette actuelle ou future (garantie ou non garantie) des filiales de l’Emetteur ;
• les fluctuations des taux d’intérêt et l’inflation peuvent affecter la valeur des Obligations; l'utilisation par l'émetteur du produit des Obligations Vertes pour financer des Actifs Eligibles peut ne pas répondre aux attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou dévelopment durable) et peut ne pas être alignée sur les directives futures et/ou les critères réglementaires ou législatifs, ce qui pourrait affecter négativement la valeur des Obligations Vertes. L’Émetteur n’a pas d’obligations contractuelles d’allouer le produit des Obligations Vertes à des Actifs Eligibles ou d’émettre des rapports d’impact ou d’utilisation. Le non-respect de cette obligation ne constituterait pas un Cas de Défaut et pourrait ecter négativement la valeur des Obligations Vertes;
• l'Emetteur pourrait ne pas avoir la capacité de rembourser les Obligations à leur échéance ou en cas de violation du contrat, ou de payer les intérêts dus ;
• un marché secondaire actif en ce qui concerne les Obligations pourrait ne jamais être établi ou pourrait ne pas être liquide, ce qui aurait un impact négatif sur la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Obligations ;
• les honoraires, les commissions et/ou incitations (« inducements ») et/ou le prix de l’offre peuvent avoir un impact sur le rendement des Obligations ; et
• si la solvabilité de l’Emetteur ou d’autres facteurs économiques venaient à se détériorer, cela pourrait affecter la valeur de marché des Obligations.

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’Emetteur (et/ou une société liée) est/sont impliqué(s) dans une relation commerciale générale et/ou dans des transactions spécifiques avec KBC Bank NV et/ou une société liée et que les intérêts KBC Bank NV et/ou une société liée peuvent entrer en conflit avec les intérêts des Porteurs d’Obligations. A la date du présent Prospectus de Base, les co-Chefs de File fournissent, entre autres, des services de paiement, des placements de trésorerie, des facilités de crédit, des garanties bancaires et une assistance en matière d'obligations et de produits structurés à l’Emetteur et à ses filiales pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Fin mai 2022, l'Émetteur a contracté un crédit pont à court terme auprès de KBC pour un montant de 41,667 millions d'euros arrivant à échéance le 1er juin 2023. Ces commissions représentent des charges récurrentes payées aux co-Chefs de File et à d’autres banques offrant des services similaires. Les investisseurs potentiels doivent également être conscients que les co-Chefs de File et l’Agent payeur peuvent, de temps à autre, détenir des titres de créance, des actions et/ou d’autres instruments financiers de l’Emetteur. De plus, les co-Chefs de File et l’Agent payeur reçoivent les commissions habituelles dans le cadre de l’Offre Publique. Certaines parties impliquées dans l’émission d’Obligations peuvent agir à des titres différents et peuvent également être engagées dans d’autres relations commerciales, en particulier, faire partie du même groupe, être prêteurs, fournir des services bancaires, de banque d’investissement ou autres (financiers ou autres) aux autres parties impliquées dans l’émission des Obligations. Dans de telles relations, les parties concernées peuvent ne pas être obligées de prendre en considération les intérêts des Porteurs d’Obligations. Par conséquent, en raison de ces relations, des conflits d’intérêts potentiels peuvent découler de l’opération.

Les Porteurs d’Obligations doivent être conscients que KBC Bank NV, agissant en tant que créancier de l’Emetteur ou d’une société affiliée (ou à tout autre titre), n’a aucune obligation vis-à-vis des Porteurs d’Obligations et en particulier aucune obligation de protéger les intérêts des obligataires. En cas de détérioration de la situation financière de l’Emetteur dans l’avenir, KBC Bank NV peut décider, par exemple de renégocier les facilités de crédit (avec ou sans garantie supplémentaire) ou même mettre fin à la relation de crédit, ce qui pourrait entraîner que l’Emetteur ne soit en mesure de rembourser les Obligations en tout ou en partie.

Allocation. KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) a été chargé par l’Emetteur du placement de ces Obligations, à concurrence d’un montant repris dans le résumé en français, qui sera joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée. Au plus tôt à la fin du premier jour de la Période de Souscription, à savoir le [17] juin 2022 à 17h30, l’Emetteur, en concertation avec KBC Bank NV et les autres co-Chefs de File, aura la possibilité de clôturer anticipativement l’offre. L’arrêt des souscriptions se produira en même temps chez tous les co-Chefs de File. Les investisseurs en seront avertis via un avis de fin de vente publié sur le site www.kbc.be/fr/bonds/immobel2022. Ce même avis sera aussi publié sur le site de l’Emetteur, https://www.immobelgroup.com/en/publications/bond-issues. Veuillez noter que certaines agences ferment à 16h00.

Réallocation. Un montant nominal maximum de 27.500.000 EUR, sur base du montant nominal global maximal de 125.000.000 EUR, sera réservé aux investisseurs particuliers souscrivant par l’intermédiaire de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero), soit 22 % du montant total de l’émission obligataire. Toutes les souscriptions introduites valablement par des investisseurs particuliers auprès de KBC Bank NV (y compris CBC Banque SA et Bolero) avant la fin de la Période de Souscription minimale doivent être acceptées, étant entendu qu’en cas de sursouscription, une réduction peut être appliquée, ce qui signifie que les souscriptions peuvent être réduites de manière proportionnelle, avec l’attribution d’un multiple de 1.000 EUR et, dans la mesure du possible, un montant nominal minimal de 1.000 EUR, correspondant aux coupures des Obligations.

Les co-Chefs de File ne sont pas responsables des critères d’allocation et de réallocation susceptibles d’être, le cas échéant, appliqués par d'autres intermédiaires financiers. Les pourcentages d’allocation peuvent donc différer en fonction de l’intermédiaire financier auprès duquel les investisseurs ont souscrit. Les obligations qui n’auront pas été placées par les co-Chefs de File dans ses propres réseaux de clients de banque de détail et de banque privée auprès des investisseurs particuliers au terme de la période minimale de souscription pourront, dans certaines circonstances, être réallouées aux investisseurs qualifiés en privilégiant l’attribution aux investisseurs qualifiés agissant en tant qu’intermédiaires pour un placement ultérieur auprès d’investisseurs de détail.

Les investisseurs potentiels sont priés de lire la procédure d’attribution dans la rubrique D. « Information clés sur l’offre des Obligations et admission à la négociation sur un marché réglementé » du résumé en français, qui sera joint aux conditions définitives (final terms) de l'émission considérée.

• Maximum de 1,625 % par Coupure, dont 1,625 % supportés par les investisseurs particuliers (et inclus au Prix d’Emission).
• avant la date d'échéance, des frais de transaction de 1,00 % maximum seront exigibles.

Tous les tarifs pour les comptes-titres d’application auprès de KBC Bank NV peuvent être consultés via https://www.kbc.be/particulieren/fr/redirects/tarieven-beleggingen.html.