Ce produit est soumis au droit Belge.

AVERTISSEMENT : Un investissement dans les Nouvelles Actions comporte des risques économiques et financiers, comme c'est le cas pour tout investissement en actions. Un investisseur potentiel doit tenir compte, dans sa décision d'investissement, du fait qu'il peut perdre tout ou partie de son investissement. Il est recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les informations contenues dans le Document d'information (et les documents qui y sont mentionnés), en particulier la partie 8 'Facteurs de risque', avant d'investir dans des actions, des droits préférentiels et des scrips. Toute décision d'investir dans les actions, les droits préférentiels et les scrips doit être fondée sur toutes les informations fournies dans le Document d'information (et les documents qui y sont mentionnés).

À propos de TINC

TINC est une société holding qui investit dans des sociétés qui détiennent et exploitent, directement ou indirectement, des infrastructures (chacune étant une 'Participation') dans le but de créer de la valeur durable. Pour plus d'informations sur TINC et ses activités, ainsi que pour un aperçu de ses Participations actuelles, veuillez vous référer à la section 'Participations' du rapport annuel de TINC pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et au site web de TINC.

Documents

Les informations réglementées publiées par la Société conformément aux obligations d'information continue applicables, ainsi que la présentation aux investisseurs, sont disponibles dans la section 'Investisseurs' du site web suivant.

L'Offre avec Droits de Préférence comprend l'offre publique de souscription de nouvelles actions (les 'Actions Offertes') dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec attribution de Droits de Préférence (les 'Droits de Préférence') pour un montant maximal de 113,2 millions d'euros.

Le produit net de l'offre, ajouté à la trésorerie disponible de l'émetteur, sera principalement utilisé pour :

• financer les engagements contractuels d'investissement en cours de l'émetteur, d'un montant de 143,2 millions d'euros, qui devront être payés au cours de la période 2025-2028
• financer le fonds de roulement et d'autres besoins généraux de l'entreprise
• dans le but de doubler la taille de son portefeuille d'ici 2030, l'émetteur recherche et explore en permanence de nouvelles opportunités d'investissement. Par conséquent, les liquidités disponibles restantes après l'offre pourraient également être utilisées pour permettre à l'émetteur de saisir de nouvelles opportunités d'investissement afin de réaliser une croissance supplémentaire

À la date du présent document d'information, l'émetteur ne peut prédire avec certitude toutes les utilisations particulières du produit net de l'offre, ni les montants qu'il dépensera ou allouera effectivement à des utilisations spécifiques. L'émetteur disposera d'une certaine flexibilité dans l'utilisation du produit net de l'offre et pourra modifier l'affectation de ce produit en fonction des imprévus. 

Veuillez consulter le document d'information pour plus d'informations sur les raisons de l'offre et l'utilisation des fonds.

La période d'inscription court du 5 juin 2025 (9h) au 17 juin 2025 (16h). Pendant la période d'inscription, les détenteurs de droits préférentiels peuvent souscrire aux nouvelles actions dans les proportions suivantes : 1 nouvelle action pour 3 droits préférentiels. Le droit préférentiel est représenté par le coupon n° 22 joint aux actions existantes. Chaque actionnaire existant de la Société bénéficie d'un droit préférentiel par Action qu'il détient à la fin de la journée boursière du 4 juin 2025. La date de paiement des Nouvelles Actions avec droits de préférence dématérialisés est le 20 juin 2025.

Cette transaction est soumise au régime fiscal applicable aux actions détenues par des investisseurs privés assujettis à l'impôt des personnes physiques en Belgique. Vous trouverez plus d'informations à ce sujet dans la rubrique "Fiscalité" ci-dessous.

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire attentivement et d'examiner les informations relatives aux facteurs de risque figurant dans le document d'information avant d'investir dans des actions, des droits préférentiels et des scrips. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique lié à un investissement dans des Actions ou à une transaction sur des Droits de préférence et d'assumer une perte totale ou partielle de leur investissement. Les facteurs de risque sont repris ci-dessous, à l'exception des 'Facteurs de risque supplémentaires'. Une liste complète des facteurs de risque figure dans le Document d'information.

Facteurs de risque liés aux activités et au secteur de TINC

Facteurs de risque stratégiques

• Les possibilités adéquates pour l'Émetteur de créer de la valeur en investissant dans des sociétés d'infrastructure capables de générer, de réaliser et de distribuer des flux de trésorerie à l'Émetteur peuvent être insuffisantes, ou bien elles existent mais ne sont pas suffisamment diversifiées, sont soumises à des conditions peu attractives, ou peuvent être limitées ou entravées par des circonstances macroéconomiques et conjoncturelles, des changements réglementaires ou des développements politiques. La croissance de l'Émetteur dépend en partie de sa capacité à gérer l'expansion future de son portefeuille de Participations et à identifier, sélectionner et mettre en œuvre de manière appropriée des opportunités d'investissement attractives, conformément à la stratégie de l'Émetteur. Tout échec à identifier des opportunités d'investissement adéquates et/ou à gérer efficacement la croissance (future) de l'Émetteur ou à mettre en œuvre la stratégie de croissance de l'Émetteur peut avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'Émetteur.
• L'existence d'opportunités d'investissement futures dépend en partie des conditions du marché, et il n'est donc pas possible de garantir que l'Émetteur sera en mesure d'identifier et de réaliser un nombre suffisant d'opportunités d'investissement futures pour continuer à élargir son portefeuille.

Facteurs de risque financiers

• Bien qu'un grand nombre de Participations voient leurs revenus et leurs bénéfices augmenter lorsque les prix augmentent, un environnement inflationniste persistant peut exercer une pression sur les structures de coûts concernées et, par conséquent, sur la rentabilité des Participations (et donc aussi de l'Émetteur). Cela pourrait alors avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'Émetteur.
• L'émetteur est contractuellement lié par un certain nombre d'engagements financiers concernant les participations existantes et futures. Ceux-ci comprennent des engagements à investir des fonds supplémentaires dans les participations existantes, ainsi que des engagements à acquérir de nouvelles participations à une date ultérieure. Dans la mesure où les ressources financières de l'Émetteur (y compris les réserves de trésorerie générées en interne ou le produit de l'Offre (en attente d'investissement et après distribution de capital ou versement de dividendes aux actionnaires)) s'avèrent insuffisantes pour financer ces engagements et la poursuite de la croissance, l'Émetteur devra lever des fonds supplémentaires, soit par le biais de prêts externes sous forme de financement bancaire et/ou de financement par emprunt sur les marchés des capitaux, l'émission d'instruments de dette, la conclusion d'une facilité de crédit, soit par le biais d'émissions d'actions supplémentaires par l'émission de nouvelles actions, ou une combinaison des options précédentes. Il n'y a aucune garantie que de telles options seront toujours disponibles à des conditions acceptables. Les besoins de financement peuvent également être couverts par la vente des Participations les plus liquides du portefeuille de l'Émetteur. Toutefois, la majorité des Participations détenues par l'Émetteur concernent des intérêts dans des Participations qui ne sont pas cotées en bourse ou librement négociables et qui sont souvent soumises à des restrictions de transfert (par exemple, l'approbation du transfert par d'autres parties) et qui, pour cette raison, peuvent devoir être réalisées à une valeur inférieure à la valeur attribuée à ces investissements. Les scénarios décrits ci-dessus peuvent avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'Émetteur.
• L'Émetteur a pris et continuera de prendre des décisions d'investissement sur la base d'estimations et/ou de projections et de prévisions des flux de trésorerie d'investissement générés par les Participations, y compris des hypothèses sur le montant et le calendrier des coûts et des revenus pendant la durée des Participations concernées (qui peut aller jusqu'à 35 ans), mais également sur la base d'estimations et/ou de projections et de prévisions économiques, de marché et de circonstances et d'autres facteurs. Ces estimations, projections et prévisions peuvent être fondées, au moins en partie, sur des modèles financiers complexes et détaillés, et il existe toujours un risque que des erreurs soient commises dans les hypothèses, les calculs ou les méthodologies utilisés dans ces modèles, ou que les paramètres hypothétiques pertinents s'écartent des résultats réels. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'émetteur.

Facteurs de risque réglementaires

• L'Émetteur investit dans des Participations actives dans des secteurs fortement réglementés (tels que les infrastructures énergétiques, les partenariats public-privé, les soins résidentiels spécialisés et la recherche et le développement dans le secteur des sciences de la vie et des soins de santé) et/ou qui bénéficient de régimes de subventions et de mécanismes de soutien (tels que les certificats verts). Ces participations sont généralement soumises à des cadres réglementaires spécifiques (tels que les règles en matière de santé, de sécurité et d'environnement, les règles fiscales et comptables). Les tarifs et les rémunérations facturés sont également souvent réglementés. Toute modification, suppression, abrogation, renforcement ou application plus stricte (future et/ou rétroactive) de la législation applicable mentionnée ci-dessus (y compris la législation fiscale actuellement en vigueur, les régimes fiscaux (tels que les taux d'imposition applicables, l'utilisation des pertes fiscales reportées, la déductibilité des charges d'intérêts, l'imposition des dividendes perçus et l'imposition des plus-values sur actions) et/ou le statut fiscal direct ou indirect de l'émetteur ou d'une participation, les pratiques et normes comptables), la réglementation, la politique (publique) et les régimes de soutien (y compris les systèmes de soutien à l'énergie et les subventions) peuvent avoir un impact sur les revenus et les recettes ou peuvent donner lieu à des investissements en capital ou à des coûts et dépenses opérationnels supplémentaires (en particulier si certains tarifs et redevances sont réglementés), et peuvent donc influencer les revenus et les produits attendus des Participations et, par conséquent, avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'Émetteur. Les modifications des politiques sociales et de prestations peuvent également avoir un impact (négatif) sur les tarifs pratiqués par les Participations à l'égard de leurs clients et, par conséquent, sur les résultats des Participations et donc sur les revenus et les résultats financiers de l'Émetteur. Les pouvoirs publics pourraient également souhaiter renégocier les contrats existants, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'Émetteur.
• En tant qu'entreprise responsable et investisseur durable, l'Émetteur est exposé à des risques liés à la durabilité. En particulier, le non-respect des attentes des parties prenantes en matière de durabilité, ainsi que le non-respect ou le respect partiel des réglementations et normes de durabilité, des scores ESG et des critères de durabilité, pourraient nuire à la confiance et à la réputation de l'émetteur, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le cours de l'action et la réputation de l'émetteur. Des risques similaires liés au climat et à la durabilité s'appliquent aux Participations de l'Émetteur.

Facteurs de risque juridiques, opérationnels, techniques et commerciaux

• L'Émetteur a la forme juridique d'une société anonyme. L'Émetteur a opté pour le modèle de gestion d'un administrateur unique. Les statuts de l'Émetteur stipulent que l'Administrateur statutaire est nommé administrateur unique de l'Émetteur pour une durée indéterminée. L'Administrateur statutaire est entièrement détenu par TDP NV (qui est elle-même détenue par Infravest BV, une collaboration stratégique entre WorxInvest NV, Gimv NV et Belfius Bank SA/NV). Le mandat de l'administrateur statutaire ne peut être modifié que par une modification des statuts de l'émetteur et ne peut être résilié sans le consentement de l'administrateur statutaire que pour des motifs valables, conformément aux procédures prévues dans les statuts de l'émetteur. Ce modèle de gestion permet (i) à TDP NV d'exercer une influence directe sur la prise de décision au niveau de l'administrateur statutaire, et (ii) à l'administrateur statutaire d'exercer une influence directe sur la prise de décision au niveau de l'émetteur. En conséquence, l'influence des détenteurs d'Actions dans l'Émetteur, autres qu'Infravest BV, sera limitée étant donné que (i) l'Administrateur statutaire est contrôlé par TDP NV (qui est à son tour contrôlée par Infravest BV, une collaboration stratégique entre WorxInvest NV, Gimv NV et Belfius Bank SA/NV), (ii) le directeur statutaire dispose de certains pouvoirs tels que définis dans les statuts de l'émetteur, et (iii) les détenteurs d'actions de l'émetteur n'ont pas le droit de nommer ou d'élire des administrateurs au niveau du directeur statutaire. Comme décrit dans le rapport annuel 2024, le directeur statutaire perçoit une rémunération annuelle composée d'une partie variable en fonction du résultat net de l'émetteur.
• Le Directeur statutaire rémunère à son tour les membres du conseil de surveillance du Directeur statutaire (et donc pas les membres du comité de direction, qui reçoivent une rémunération au sein de TDP NV).
• L'émetteur dépend dans une large mesure de TDP NV pour ses activités d'investissement et la gestion de son portefeuille d'investissement, à qui est confiée la responsabilité de fournir des services d'investissement et administratifs. La perte de TDP ou des changements importants au sein de la direction ou de l'équipe de collaborateurs pourraient avoir un effet négatif (temporaire) sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'émetteur.
• Aucun accord n'a été conclu avec le principal actionnaire de l'Émetteur, Infravest BV (ou ses actionnaires respectifs WorxInvest NV, Gimv NV et Belfius Bank SA/NV) concernant les opportunités d'investissement proposées, ce qui signifie que ces actionnaires directs ou indirects pourraient eux-mêmes poursuivre de telles opportunités d'investissement. Cela pourrait avoir un effet défavorable sur les activités commerciales, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de l'Émetteur. Nonobstant ce qui précède, certains principes relatifs à l'attribution des opportunités d'investissement ont été convenus dans un accord de coopération entre l'Émetteur et TDP NV (une filiale d'Infravest BV) (comme décrit plus en détail dans la section consacrée à la gouvernance d'entreprise du rapport annuel 2024).

Facteurs de risque liés à l'Offre, aux Actions (y compris les Actions Nouvelles), aux Droits de Préférence et/ou aux Scrips

• L'augmentation de capital peut être inférieure au montant prévu de l'Offre (si l'Offre n'est pas entièrement souscrite). Aucun montant minimum n'a été fixé pour l'Offre.
• Le prix du marché des Actions (y compris les Actions Nouvelles) peut être volatil et fluctuer considérablement en réaction à divers facteurs, et le prix du marché des Actions (y compris les Actions Nouvelles) peut être affecté négativement par ces facteurs (voire passer sous le Prix d'émission). Il n'y a aucune certitude qu'un marché actif se développera pour les Actions nouvelles et/ou les Droits préférentiels et, si un marché se développe, le prix du marché des Actions nouvelles et/ou des Droits préférentiels pourrait être soumis à une volatilité encore plus grande que le prix du marché des Actions. Il n'y a aucune garantie que l'Offre améliorera l'activité de négociation des Actions, ce qui pourrait entraîner la négociation des Nouvelles Actions à un prix inférieur au Prix d'émission, rendant ainsi plus difficile la vente des Nouvelles Actions.
• Étant donné que le Prix d'émission est inférieur au prix du marché des Actions au moment du lancement de l'Offre, les Actionnaires existants qui n'exercent pas leurs Droits préférentiels pourraient subir une dilution financière. Il n'y a également aucune garantie que tous les Scrips ou une partie d'entre eux seront vendus lors du Placement privé de Scrips ou qu'il y aura des revenus.
• Si l'Offre est interrompue ou si le prix des Actions baisse de manière significative, les Droits de Préférence peuvent devenir nuls ou sans valeur.
• Un actionnaire important de l'émetteur, tel qu'Infrabest BV, peut avoir des intérêts divergents de ceux de l'émetteur et être en mesure d'exercer, directement ou indirectement, un contrôle sur l'émetteur, y compris en déterminant le résultat des votes des actionnaires. Des conflits d'intérêts peuvent survenir et nuire aux intérêts des investisseurs. Infravest BV (une collaboration stratégique entre WorxInvest NV, Gimv NV et Belfius Bank SA/NV) peut, en tant qu'actionnaire important de l'Émetteur après l'Offre, exercer une influence considérable sur la prise de décision au sein de l'Émetteur (via son influence contrôlante sur TDP NV, qui est propriétaire de l'Administrateur statutaire). En outre, les Souscripteurs n'assument aucune obligation fiduciaire ou autre envers l'investisseur.
• Certains Actionnaires existants hors de Belgique peuvent être limités dans leur capacité à passer un ordre de souscription pour exercer leurs Droits de préférence, ou ne disposer que d'un temps limité pour le faire. Les demandes de souscription placées auprès d'intermédiaires financiers en dehors de la Belgique peuvent ne pas être traitées à temps par les intermédiaires financiers locaux. Certains actionnaires en dehors de la Belgique peuvent ne pas être en mesure d'exercer les droits de préférence auxquels ils ont souscrit, sauf s'ils ont respecté la législation locale en matière de valeurs mobilières.

Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque investisseur et peut être modifié à l'avenir. L'achat et la vente sur le marché secondaire des Actions et des Droits de Préférence avant la fin de la Période de Souscription des Droits de Préférence sont soumis à la taxe sur les opérations boursières. En Belgique, le taux applicable est de 0,35 % du prix d'achat, avec un maximum de 1 600 euros par transaction et par partie. Il est recommandé aux acheteurs de demander un avis juridique et fiscal avant de faire une offre, de revendre, de mettre en gage ou de transférer les Actions (y compris les Nouvelles Actions), les Droits de Préférence et/ou les Scrips proposés dans le cadre de la présente offre.

Frais d'inscription

Voir l'aperçu des taux potentiels dans le cadre des investissements.

Coût du droit de négociation

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Les personnes de contact de KBC sont à votre disposition pour toute information complémentaire. Vous pouvez les contacter du lundi au vendredi de 8.00 à 22.00 heures CEST.