Van bvba naar besloten vennootschap (bv)

Nieuw vennootschapsrecht: wat verandert er voor je bvba?

Van bvba naar besloten vennootschap (bv)

Nieuw vennootschapsrecht: wat verandert er voor je bvba?

Nieuw vennootschapsrecht: wat verandert er voor je bvba?

Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe vennootschapsrecht van kracht. Daarmee verdwijnt de vroegere bvba als vennootschapsvorm. De besloten vennootschap (bv) komt in de plaats. 

Heb je een bvba? Dan zul je die moeten omvormen naar haar opvolger.

Hulp nodig van een expert? Ontdek ons kmo-advies

Bvba versus bv: nieuwe mogelijkheden

De nieuwe bv is een stuk flexibeler dan haar voorganger, want je kunt veel meer sleutelen aan de statuten. Je kunt je vennootschap dus makkelijker inrichten op jouw maat.

Je kunt natuurlijk ook de standaardstatuten gebruiken, maar dan laat je mogelijk opportuniteiten liggen.

Let wel: er komt een en ander kijken bij de nieuwe wetgeving. Dat maakt een diepgaande fiscaal-juridische analyse op maat van je bedrijf onmisbaar. Laat je dus goed begeleiden door een (of meerdere) expert(s).

Onze kmo-adviseurs analyseren samen met jou welke opportuniteiten je op korte en lange(re) termijn in jouw voordeel kunt gebruiken, en welke kansen je zeker niet mag laten liggen.

Weten hoe je je bvba optimaal omvormt? Krijg fiscaal advies op maat

Hieronder zetten we een aantal wijzigingen voor je op een rij.

1. Van bvba met een kapitaal naar een kapitaalloze bv

Vroeger moest een bvba een minimumkapitaal hebben van 18.550 euro. Die verplichting valt weg. Voortaan wordt er gesproken van een beschikbaar en onbeschikbaar eigen vermogen.

2. Strengere uitkeringsregels: dubbele uitkeringstest

Voor onder andere de uitkering van dividenden en de toekenning van tantièmes voorziet het nieuwe wetboek een dubbele test. Dat om schuldeisers van de vennootschap te beschermen. 

  • Balanstest of nettoactieftest: het nettoactief van de vennootschap mag niet negatief worden door de uitkering.
  • Liquiditeitstest: de vennootschap moet nog minstens 12 maanden na de uitkering haar opeisbare schulden kunnen betalen.

3. Meervoudig stemrecht en winstrechten

In de bvba had elk aandeel 1 stem. Nu heb je met een bv een pak meer vrijheid. Je moet minstens 1 aandeel uitgeven met stemrecht. Als daaraan voldaan is, mag je het stemrecht van de aandelen vrij bepalen.

Je mag in een bv verschillende soorten aandelen uitgeven, en dat met onbeperkt meervoudig stemrecht. Ook winstrechten van aandelen kunnen verschillen. Let wel op voor eventuele fiscale gevolgen.

4. Overdracht van aandelen

Ook de strikte beperkingen op de overdracht van aandelen zijn versoepeld. Het besloten karakter van de bv blijft standaard behouden, maar je mag in de statuten vastleggen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.

Aandeelhouders van een bv kunnen nu (indien statutair bepaald) uit het aandeelhouderschap stappen tegen een vergoeding vanuit de vennootschap, zoals bij de cvba. Uitstappen wordt dus eenvoudiger. Interessant voor bijvoorbeeld vrije beroepers met een groepspraktijk.

5. Bestuurdersaansprakelijkheid

Met het nieuwe vennootschapsrecht is er een maximumbedrag ingevoerd voor de bestuurdersaansprakelijkheid: de zogenaamde cap

Die aansprakelijkheidsbeperking houdt in dat er een maximumbedrag is voor vorderingen tegenover bestuurders, en dat per feit of geheel van feiten. Het precieze maximumbedrag hangt af van de grootte van de vennootschap. 

Dat maakt het eenvoudiger om je bestuurdersaansprakelijkheid te verzekeren. Let wel: de beperking is niet altijd van tel. 

Van bvba naar bv: schakel om met advies van een specialist

Overgangsperiode: tijdslijn

Wanneer moet je vennootschap aan de nieuwe regels voldoen? Hieronder vind je een overzicht.

Voor vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019

Nieuwe vennootschappen vallen meteen onder het nieuwe systeem.

Voor vennootschappen die al bestonden voor 1 mei 2019

Voor bestaande bvba’s is er een overgangsperiode.

In de periode tot 1 januari 2020 kun je er met een statutenwijziging voor opteren om je vennootschap meteen in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet.

Vanaf 1 januari 2020 zijn de 'dwingende' bepalingen van de nieuwe wet automatisch van toepassing op je bvba, ongeacht of je de statuten al aanpaste. Dwingende bepalingen zijn bepalingen waarvan je in principe niet kan afwijken.

Enkele voorbeelden:

  • Het kapitaal van elke bvba wordt automatisch omgezet in een zogenaamde onbeschikbare eigen vermogensrekening
  • De oude benaming 'bvba' wordt automatisch omgezet in de nieuwe benaming en afkorting: 'besloten vennootschap' (bv)
  • Winstuitkeringen, zoals dividenden, worden onderworpen aan de dubbele uitkeringstest
  • Beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid

1 januari 2024: uiterste deadline

Tegen 2024 moeten de statuten van je bvba aangepast zijn aan de nieuwe wet. Anders kun je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade aan de vennootschap of derden. 

De prijs voor statutenwijziging ramen we op 1.000-1.600 euro exclusief btw. De precieze prijs kan variëren: welke wijzigingen wil je allemaal doorvoeren? Gaat het over minimale aanpassingen of maak je van de gelegenheid gebruik om meteen ook andere zaken te herzien?

Conclusie: grijp de opportuniteit

In vergelijking met de bvba biedt de bv stukken meer vrijheid. Als je je goed inlicht en laat adviseren, is de aanpassing van je bvba een enorme opportuniteit om meer uit je onderneming te halen. Zo kun je bijvoorbeeld je aandeelhoudersstructuur en bestuur hervormen, om het plaatje perfect af te stemmen op jouw noden en toekomstplannen.

Maar die nieuwe vrijheid vraagt ook meer aandacht. De statuten worden dé pijlers van de vennootschap. Het is belangrijker dan ooit om die zorgvuldig op te stellen. Idealiter met advies van professionals met juridische en fiscale expertise.

Gebruik je standaardstatuten? Dan laat je misschien kansen liggen. Je loopt ook het risico dat je statuten slecht aansluiten bij de noden van je vennootschap en haar aandeelhouders, met alle gevolgen van dien.

Niet zeker of de bv voor jou ideaal is? Krijg fiscaal advies

Is deze pagina nuttig voor jou? Ja Neen

KBC gebruikt cookies om je surfervaring aangenamer te maken. Zo kan KBC ook beter inspelen op je behoeften en voorkeuren. Door verder te surfen ga je akkoord met het gebruik van deze cookies. Meer info? Of wil je geen cookies?Klik hier.