Achtergestelde bedrijfsobligatie Vandemoortele

De inschrijvingstermijn werd op 24 juni 2022 om 17.30 uur vervroegd afgesloten.

Reclame 

  • Vaste jaarlijkse coupon
  • Looptijd 7 jaar (de “Obligaties”)

De Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten die niet gedekt zijn door waarborgen of garanties en zijn dus “complexe financiële instrumenten” in de zin van Richtlijn 2014/65/EU (MiFID II). Een investering in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties leent de belegger geld aan de Emittent die zich verbindt tot de jaarlijkse betaling van interesten en om de hoofdsom terug te betalen op de Eindvervaldag. In geval van faillissement van, of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. Beleggen in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in en is mogelijk niet geschikt voor alle beleggers. Elke potentiële belegger dient zorgvuldig te onderzoeken of het gepast is voor zichzelf om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met zijn of haar kennis en ervaring en dient, indien nodig, professioneel advies in te winnen. De Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten wat betekent dat in geval van faillissement, enige andere vorm van samenloop van de Emittent, bepaalde gevallen van ontbinding of andere insolventieprocedures, zoals beschreven onder Voorwaarde 2.2 (Achterstelling) van het Prospectus, zullen de Obligatiehouders slechts terugbetaald worden nadat andere schuldeisers met schuldvorderingen in hogere rang volledig zijn terugbetaald (waaronder enige niet-achtergestelde lening of andere financiële schuld verstrekt door de banken of andere kredietverstrekkers zoals KBC Bank NV die optreedt als Joint Lead Manager). Bijkomend, in geval van een betalingswanprestatie (ongeacht het de terugbetaling betreft van het nominale bedrag, interesten, kosten of andere sommen) van de Emittent onder de Revolving Credit Facility (of enige herfinanciering hiervan) met bepaalde kredietverstrekkers (waaronder KBC Bank NV), zullen de betalingen aan de Obligatiehouders worden opgeschort zoals bepaald onder Voorwaarde 2.3 (Opschorting van betalingen) van het Prospectus. De Obligaties zijn bovendien structureel achtergesteld aan de door zekerheden gedekte verbintenissen van de Emittent en aan de door zekerheden gedekte en niet door zekerheden gedekte verbintenissen van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Alvorens in de Obligaties te beleggen, dienen potentiële beleggers het Prospectus in zijn geheel te lezen, in het bijzonder de sectie Risicofactoren op pagina 11 en volgende, inclusief de risicofactor “De oorlog tussen Rusland en Oekraïne zal waarschijnlijk leiden tot prijsverhogingen van grondstoffen en energie, dewelke de Groep mogelijk niet volledig zal kunnen doorrekenen aan haar klanten en/of de mogelijke negatieve impact van of de kans dat andere risicofactoren zich voordoen verhogen”.

 

Vanaf 24 juni 2022 (9u) tot en met 28 juni 2022 (17u30) (behoudens vervroegde afsluiting, ten vroegste op 24 juni 2022 om 17u30), kunt u intekenen op de nieuwe achtergestelde Obligaties van Vandemoortele NV (de “Emittent”). Particuliere beleggers worden aangemoedigd om zich in te schrijven op de Obligaties op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30.

Alvorens in te tekenen op de Obligaties, gelieve aandachtig het Prospectus te lezen om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen. Het Prospectus is beschikbaar op de website www.kbc.be/bonds/vandemoortele2022. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten of van de Emittent.

Tenzij de context anders vereist en tenzij het anders wordt bepaald in dit document, zullen de termen die met een hoofdletter beginnen dezelfde betekenis hebben als die in het Prospectus.

Meer info

Voornaamste kenmerken:

Looptijd Obligaties 7 jaar
Uitgiftedatum

4 juli 2022

Eindvervaldag

4 juli 2029; behoudens vervroegde terugbetaling.

Uitgifteprijs 101,875% van het nominale bedrag, namelijk EUR 1.018,75 per coupure, met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger.
Nominaal bedrag per Coupure EUR 1.000

Minimum inschrijvingsbedrag

Een Coupure
Uitgiftebedrag

Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR 30.000.000 en maximum EUR 50.000.000.

Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in Deel ‘Terms and Conditions of the public offering in Belgium’ onder de hoofding ‘Aggregate Nominal Amount’ van het Prospectus.

Terugbetaling op de Eindvervaldag

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling door de Emittent heeft de belegger op de Eindvervaldag recht op terugbetaling van 100% van het nominale bedrag (zonder verkoop- en distributiecommissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of Wanprestatie van de Emittent.

De Obligaties kunnen in geval van een controlewijziging vervroegd worden terugbetaaldnaar keuze van de Obligatiehouders (meer informatie hierover vindt u onder “Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouders”).

Ratings De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment.
Doelstelling van de aanbieding

De netto-opbrengsten van het aanbod, die naar verwachting EUR 30.000.0000 zullen bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en EUR 50.000.000 in geval van plaatsing van het maximumbedrag (exclusief kosten en lasten met betrekking tot de uitgifte die geschat worden op EUR 250.000), zullen worden aangewend door de Emittent voor de gedeeltelijke terugbetaling van de kredietlijn die is opgenomen voor de terugbetaling van de obligaties met een vervaldatum op 10 juni 2022.

Rendement 

Jaarlijkse Coupon van 5,60% bruto per Coupure namelijk EUR 56,00 per Coupure. Actuarieel bruto rendement1 van 5,273% gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de Eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een actuarieel netto rendement2 van 3,612%.

1 Het actuarieel bruto rendement is berekend op basis van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse interestvoet. Er wordt bovendien verondersteld dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden. Op die dag zullen ze worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.

2 Het actuarieel netto rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.

Roerende voorheffing  De inkomsten, voortvloeiend uit de Obligaties, die in België geïnd worden, zijn onderhevig aan een roerende voorheffing van thans 30% op het brutobedrag. De roerende voorheffing vormt een bevrijdende belasting voor Belgische natuurlijke personen, wat betekent dat het niet nodig is om inkomsten voortvloeiend uit de Obligaties aan te geven in de jaarlijkse belastingaangifte. De hierboven vermelde fiscaliteit is van toepassing op de gemiddelde niet-professionele cliënt-natuurlijk persoon, inwoner van België. De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen.
Voornaamste risico’s verbonden aan de emittent en de groep

Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. De voornaamste risico's specifiek voor de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

  • de oorlog tussen Rusland en Oekraïne zal waarschijnlijk leiden tot prijsverhogingen van grondstoffen en energie, dewelke de Groep mogelijk niet volledig zal kunnen doorrekenen aan haar klanten en/of de kans dat andere risicofactoren zich voordoen of de mogelijke negatieve impact van deze verhogen;
  • de beperkte beschikbaarheid en prijsschommelingen van grondstoffen en energie kunnen een impact hebben op de kosten en inkomsten van de Groep. De Groep slaagt er mogelijk niet in om deze kosten, geheel of gedeeltelijk, door te rekenen aan haar klanten zonder te geconfronteerd te worden met verminderde volumes, inkomsten en operationele resultaten;
  • ·e top-5 van de leveranciers van de Groep vertegenwoordigen 43,5% van de aankoopkosten van de Groep, hetgeen leidt tot concentratierisico’s. Het verlies van een belangrijke leverancier kan de activiteiten en het financieel resultaat van de Groep negatief beïnvloeden;
  • het niet-anticiperen of reageren op veranderingen in eetgewoonten of voorkeuren van consumenten kan leiden tot een verminderde vraag naar producten van de Groep en kan een impact hebben op de concurrentiële positie van de Groep;
  • risico’s met betrekking tot voedselveiligheid en -besmetting kan leiden tot het terugroepen van producten, schadeclaims, verlies van consumentenvertrouwen en een verminderde vraag naar producten, hetgeen een negatief effect kan hebben op de activiteiten en resultaten van de Groep;
  • de activiteiten en toekomstige ontwikkeling van de Groep en de mogelijkheid voor de Emittent om de interesten en het nominaal bedrag van de Obligaties terug te betalen hangen onder meer af van de mogelijkheid van de Groep om haar bestaande financiële schulden te herfinancieren op hun vervaldatum of wanneer deze onmiddellijk opeisbaar worden gesteld als gevolg van een wanprestatie of nieuwe financiële schulden aan te gaan; en
  • de financieringsovereenkomsten van de Groep kunnen bepaalde convenanten bevatten die de Groep verhindert om bepaalde transacties te realiseren of in te spelen op de gewijzigde zakelijke en economische omstandigheden.
Voornaamste risico’s verbonden aan de obligaties

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

  • de Obligaties zijn achtergesteld aan alle huidige en toekomstige niet-achtergestelde financiële en andere schuld van de Emittent (zoals schulden aan leveranciers, werknemers, belastingdiensten en tegenpartijen van indekkingen);
  • betalingen van het nominaal bedrag, interest of andere verschuldigde bedragen zullen gedurende 360 kalenderdagen opgeschort worden in geval van een wanbetaling onder de Revolving Facility Overeenkomst (of enige herfinanciering hiervan);
  • de Obligaties zijn niet gedekt door garanties en structureel achtergesteld aan alle schulden van de dochtervennootschappen van de Emittent;
  • de Obligaties vormen geen beperking voor de Emittent of enig ander lid van de Groep om bijkomende financiële schulden of schulden die (contractueel of structureel) voorrang hebben op de Obligaties aan te gaan, of waarborgen of garanties te verstrekken (rekening houdend met de negatieve zekerheidsbepaling), hetgeen de mogelijkheid van de Emittent om de hoofdsom, interesten of andere betalingen met betrekking tot de Obligaties terug te betalen kan beïnvloeden;
  • de voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen die kunnen gewijzigd worden zonder de toestemming van alle Obligatiehouders;
  • het is mogelijk dat er nooit een actieve secundaire markt voor de Obligaties tot stand komt;
  • wijzigingen in de rentevoeten zullen een invloed hebben op de waarde van de Obligaties, aangezien zij interest opbrengen tegen een vaste rentevoet; en
  • de Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken zijn in transacties die strijdig kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Meer specifiek, KBC Bank NV in hoedanigheid van Agent en Joint Lead Manager met betrekking tot de Obligaties is een kredietverstrekker onder de bestaande kredietfaciliteit en andere kredietovereenkomsten van de Emittent, en haalt op die manier voordeel uit de bepaling rond achterstelling en de opschorting van betaling met betrekking tot de Obligaties.
Belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Betaalagent en dat de belangen van de Joint Lead Managers en de Betaalagent strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van dit Prospectus, verlenen de Joint Lead Managers, onder meer, betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent en zijn dochterondernemingen waarvoor bepaalde vergoedingen en provisies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Op 30 april 2022 bedroeg de bestaande financiële schuldenlast van de Emittent die uitstond ten opzichte van KBC EUR 50 miljoen. Potentiële beleggers dienen zich er ook bewust van te zijn dat de Joint Lead Managers en de Betaalagent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen zowel de Joint Lead Managers als de Betaalagent gebruikelijke commissies in verband met het publieke aanbod. Bepaalde partijen die betrokken zijn bij de uitgifte van de Obligaties kunnen in verschillende hoedanigheden optreden en kunnen ook andere commerciële relaties aangaan, in het bijzonder, deel uitmaken van dezelfde groep, kredietgevers zijn, bank-, investeringsbankdiensten of andere (al dan niet financiële) diensten verlenen aan andere partijen die betrokken zijn bij de uitgifte van Obligaties. In dergelijke relaties kunnen de betrokken partijen niet verplicht worden om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. Als gevolg van deze relaties kunnen uit de transactie potentiële belangenconflicten ontstaan.

De Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat KBC Bank NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een daaraan verbonden vennootschap (of in eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. In geval van verslechterde financiële toestand van de Emittent in de toekomst, kan KBC Bank NV beslissen om bijvoorbeeld de kredietfaciliteiten (al dan niet met bijkomende zekerheden) te hernegociëren of zelfs de kredietrelatie stop te zetten, wat tot gevolg kan hebben dat de Emittent niet meer in staat zal zijn de Obligaties geheel dan wel gedeeltelijk terug te betalen.

Allocatie

Allocatie. KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld wordt in het Prospectus. KBC Bank NV zal vanaf de start van de Inschrijvingsperiode (vervroegde afsluiting van het publieke aanbod is mogelijk ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 24 juni 2022 en op enige datum daarna tijdens de Inschrijvingsperiode) de mogelijkheid hebben om in overleg met de Emittent de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.kbc.be/bonds/vandemoortele2022. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent, www.vandemoortele.com/en/tags/investor-news/financial-instruments. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Herallocatie. Een nominaal bedrag in de Obligaties van maximum EUR 15.000.000 zal worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), d.i. 30% van het maximum bedrag van de obligatie-uitgifte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Obligaties.

De Joint Lead Managers zijn niet verantwoordelijk voor de allocatie- en herallocatiecriteria die desgevallend door andere financiële tussenpersonen worden toegepast. Allocatiepercentages kunnen dus ook verschillen afhankelijk van de financiële tussenpersoon bij wie de beleggers hebben ingeschreven. De obligaties die niet geplaatst zijn door een Joint Lead Manager in zijn retail en private banking netwerk aan particuliere beleggers op het einde van de minimale verkoopperiode kunnen, onder bepaalde omstandigheden, voor de helft geplaatst worden door de andere Joint Lead Manager in zijn retail en private banking netwerk aan particuliere beleggers, de andere helft kan worden toegewezen aan gekwalificeerde beleggers met voorrang voor de toewijzing aan de gekwalificeerde beleggers die tevens optreden als tussenpersoon voor een verdere plaatsing bij particuliere beleggers.

Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Deel ‘Terms and Conditions of the public offering in Belgium’ onder de hoofding ‘Allocation’ van het Prospectus.

Taks op beursverrichtingen Taks op de beursverrichtingen bij aan- of verkoop op de secundaire markt, indien dergelijke verrichting in België wordt aangegaan of uitgevoerd: 0,12% met een maximumbedrag van EUR 1.300.
Notering De Emittent heeft een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties en tot toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels vanaf de Uitgiftedatum.
Toepasselijk recht

Belgisch recht

Waarschuwing Omdat een emittent van een obligatie-uitgifte in gebreke kan blijven, is het voor potentiële beleggers van belang in hun beleggingen een degelijke spreiding inzake instrumenten en tegenpartijen aan te houden.
Kosten
  • Maximum 1,875% per Coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).
  • Transactievergoeding bij het verkopen van de obligaties voor de Eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.
  • Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via https://www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html

 

Verkoopsbeperkingen Geen toelating voor een aanbieding aan personen met de Amerikaanse nationaliteit en Amerikaanse ingezetenen. 

Waar kun je met je suggestie of klacht terecht?

Bij een medewerker van jouw bankkantoor: Neem contact op met je bankkantoor.

Bij KBC-Klachtenmanagement: Vind je dat je met je suggestie of klacht niet in je bankkantoor terecht kunt of ben je niet tevreden over de oplossing die men je voorstelde? Neem contact op met je KBC-Klachtenmanagement, Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven, klachten@kbc.be, tel. 016 43 25 94

Bij een onpartijdige externe ombudsman: Wat als je niet tevreden bent met ons antwoord? Richt je dan tot de ombudsman in financiële geschillen North Gate II, Koning Albert II-laan 8 bus 2, 1000 Brussel, e-mail ombudsman@ombfin.be