Achtergestelde bedrijfsobligatie Vandemoortele

4 juli 2022

4 juli 2029; behoudens vervroegde terugbetaling.

Minimum inschrijvingsbedrag

Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR 30.000.000 en maximum EUR 50.000.000.

Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in Deel ‘Terms and Conditions of the public offering in Belgium’ onder de hoofding ‘Aggregate Nominal Amount’ van het Prospectus.

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling door de Emittent heeft de belegger op de Eindvervaldag recht op terugbetaling van 100% van het nominale bedrag (zonder verkoop- en distributiecommissie), namelijk EUR 1.000 per Coupure, behalve in geval van faillissement of Wanprestatie van de Emittent.

De Obligaties kunnen in geval van een controlewijziging vervroegd worden terugbetaaldnaar keuze van de Obligatiehouders (meer informatie hierover vindt u onder “Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouders”).

De netto-opbrengsten van het aanbod, die naar verwachting EUR 30.000.0000 zullen bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en EUR 50.000.000 in geval van plaatsing van het maximumbedrag (exclusief kosten en lasten met betrekking tot de uitgifte die geschat worden op EUR 250.000), zullen worden aangewend door de Emittent voor de gedeeltelijke terugbetaling van de kredietlijn die is opgenomen voor de terugbetaling van de obligaties met een vervaldatum op 10 juni 2022.

Jaarlijkse Coupon van 5,60% bruto per Coupure namelijk EUR 56,00 per Coupure. Actuarieel bruto rendement¹ van 5,273% gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de Eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een actuarieel netto rendement² van 3,612%.

^{1 Het actuarieel bruto rendement is berekend op basis van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse interestvoet. Er wordt bovendien verondersteld dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden. Op die dag zullen ze worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.}

^{2 Het actuarieel netto rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.}

Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. De voornaamste risico's specifiek voor de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• de oorlog tussen Rusland en Oekraïne zal waarschijnlijk leiden tot prijsverhogingen van grondstoffen en energie, dewelke de Groep mogelijk niet volledig zal kunnen doorrekenen aan haar klanten en/of de kans dat andere risicofactoren zich voordoen of de mogelijke negatieve impact van deze verhogen;
• de beperkte beschikbaarheid en prijsschommelingen van grondstoffen en energie kunnen een impact hebben op de kosten en inkomsten van de Groep. De Groep slaagt er mogelijk niet in om deze kosten, geheel of gedeeltelijk, door te rekenen aan haar klanten zonder te geconfronteerd te worden met verminderde volumes, inkomsten en operationele resultaten;
• ·e top-5 van de leveranciers van de Groep vertegenwoordigen 43,5% van de aankoopkosten van de Groep, hetgeen leidt tot concentratierisico’s. Het verlies van een belangrijke leverancier kan de activiteiten en het financieel resultaat van de Groep negatief beïnvloeden;
• het niet-anticiperen of reageren op veranderingen in eetgewoonten of voorkeuren van consumenten kan leiden tot een verminderde vraag naar producten van de Groep en kan een impact hebben op de concurrentiële positie van de Groep;
• risico’s met betrekking tot voedselveiligheid en -besmetting kan leiden tot het terugroepen van producten, schadeclaims, verlies van consumentenvertrouwen en een verminderde vraag naar producten, hetgeen een negatief effect kan hebben op de activiteiten en resultaten van de Groep;
• de activiteiten en toekomstige ontwikkeling van de Groep en de mogelijkheid voor de Emittent om de interesten en het nominaal bedrag van de Obligaties terug te betalen hangen onder meer af van de mogelijkheid van de Groep om haar bestaande financiële schulden te herfinancieren op hun vervaldatum of wanneer deze onmiddellijk opeisbaar worden gesteld als gevolg van een wanprestatie of nieuwe financiële schulden aan te gaan; en
• de financieringsovereenkomsten van de Groep kunnen bepaalde convenanten bevatten die de Groep verhindert om bepaalde transacties te realiseren of in te spelen op de gewijzigde zakelijke en economische omstandigheden.

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• de Obligaties zijn achtergesteld aan alle huidige en toekomstige niet-achtergestelde financiële en andere schuld van de Emittent (zoals schulden aan leveranciers, werknemers, belastingdiensten en tegenpartijen van indekkingen);
• betalingen van het nominaal bedrag, interest of andere verschuldigde bedragen zullen gedurende 360 kalenderdagen opgeschort worden in geval van een wanbetaling onder de Revolving Facility Overeenkomst (of enige herfinanciering hiervan);
• de Obligaties zijn niet gedekt door garanties en structureel achtergesteld aan alle schulden van de dochtervennootschappen van de Emittent;
• de Obligaties vormen geen beperking voor de Emittent of enig ander lid van de Groep om bijkomende financiële schulden of schulden die (contractueel of structureel) voorrang hebben op de Obligaties aan te gaan, of waarborgen of garanties te verstrekken (rekening houdend met de negatieve zekerheidsbepaling), hetgeen de mogelijkheid van de Emittent om de hoofdsom, interesten of andere betalingen met betrekking tot de Obligaties terug te betalen kan beïnvloeden;
• de voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen die kunnen gewijzigd worden zonder de toestemming van alle Obligatiehouders;
• het is mogelijk dat er nooit een actieve secundaire markt voor de Obligaties tot stand komt;
• wijzigingen in de rentevoeten zullen een invloed hebben op de waarde van de Obligaties, aangezien zij interest opbrengen tegen een vaste rentevoet; en
• de Emittent, de Joint Lead Managers en de Agent kunnen betrokken zijn in transacties die strijdig kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Meer specifiek, KBC Bank NV in hoedanigheid van Agent en Joint Lead Manager met betrekking tot de Obligaties is een kredietverstrekker onder de bestaande kredietfaciliteit en andere kredietovereenkomsten van de Emittent, en haalt op die manier voordeel uit de bepaling rond achterstelling en de opschorting van betaling met betrekking tot de Obligaties.

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Betaalagent en dat de belangen van de Joint Lead Managers en de Betaalagent strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van dit Prospectus, verlenen de Joint Lead Managers, onder meer, betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent en zijn dochterondernemingen waarvoor bepaalde vergoedingen en provisies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Op 30 april 2022 bedroeg de bestaande financiële schuldenlast van de Emittent die uitstond ten opzichte van KBC EUR 50 miljoen. Potentiële beleggers dienen zich er ook bewust van te zijn dat de Joint Lead Managers en de Betaalagent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen zowel de Joint Lead Managers als de Betaalagent gebruikelijke commissies in verband met het publieke aanbod. Bepaalde partijen die betrokken zijn bij de uitgifte van de Obligaties kunnen in verschillende hoedanigheden optreden en kunnen ook andere commerciële relaties aangaan, in het bijzonder, deel uitmaken van dezelfde groep, kredietgevers zijn, bank-, investeringsbankdiensten of andere (al dan niet financiële) diensten verlenen aan andere partijen die betrokken zijn bij de uitgifte van Obligaties. In dergelijke relaties kunnen de betrokken partijen niet verplicht worden om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. Als gevolg van deze relaties kunnen uit de transactie potentiële belangenconflicten ontstaan.

De Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat KBC Bank NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een daaraan verbonden vennootschap (of in eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. In geval van verslechterde financiële toestand van de Emittent in de toekomst, kan KBC Bank NV beslissen om bijvoorbeeld de kredietfaciliteiten (al dan niet met bijkomende zekerheden) te hernegociëren of zelfs de kredietrelatie stop te zetten, wat tot gevolg kan hebben dat de Emittent niet meer in staat zal zijn de Obligaties geheel dan wel gedeeltelijk terug te betalen.

Allocatie. KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld wordt in het Prospectus. KBC Bank NV zal vanaf de start van de Inschrijvingsperiode (vervroegde afsluiting van het publieke aanbod is mogelijk ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 24 juni 2022 en op enige datum daarna tijdens de Inschrijvingsperiode) de mogelijkheid hebben om in overleg met de Emittent de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.kbc.be/bonds/vandemoortele2022. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent, www.vandemoortele.com/en/tags/investor-news/financial-instruments. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Herallocatie. Een nominaal bedrag in de Obligaties van maximum EUR 15.000.000 zal worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), d.i. 30% van het maximum bedrag van de obligatie-uitgifte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Obligaties.

De Joint Lead Managers zijn niet verantwoordelijk voor de allocatie- en herallocatiecriteria die desgevallend door andere financiële tussenpersonen worden toegepast. Allocatiepercentages kunnen dus ook verschillen afhankelijk van de financiële tussenpersoon bij wie de beleggers hebben ingeschreven. De obligaties die niet geplaatst zijn door een Joint Lead Manager in zijn retail en private banking netwerk aan particuliere beleggers op het einde van de minimale verkoopperiode kunnen, onder bepaalde omstandigheden, voor de helft geplaatst worden door de andere Joint Lead Manager in zijn retail en private banking netwerk aan particuliere beleggers, de andere helft kan worden toegewezen aan gekwalificeerde beleggers met voorrang voor de toewijzing aan de gekwalificeerde beleggers die tevens optreden als tussenpersoon voor een verdere plaatsing bij particuliere beleggers.

Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Deel ‘Terms and Conditions of the public offering in Belgium’ onder de hoofding ‘Allocation’ van het Prospectus.

Belgisch recht

• Maximum 1,875% per Coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).
• Transactievergoeding bij het verkopen van de obligaties voor de Eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.
• Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via https://www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html