Dit product is onderworpen aan Belgisch recht.

WAARSCHUWING: Een investering in de Nieuwe Aandelen brengt economische en financiële risico's met zich mee, zoals het geval is bij elke investering in aandelen. Een potentiële investeerder moet bij het nemen van zijn investeringsbeslissing overwegen dat hij zijn gehele of een deel van zijn investering kan verliezen. Potentiële beleggers wordt aangeraden om de informatie in het Informatiedocument (en de documenten waarnaar hierin wordt verwezen), en in het bijzonder deel 8 “Risicofactoren”, zorgvuldig te overwegen alvorens te beleggen in aandelen, voorkeurrechten en scrips. Elke beslissing om te beleggen in de aandelen, voorkeurrechten en scrips moet gebaseerd zijn op alle informatie die in het Informatiedocument (en de documenten waarnaar hierin wordt verwezen) wordt verstrekt.

Over TINC

TINC is een holdingmaatschappij voor investeringen in vennootschappen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, infrastructuur aanhouden en exploiteren (elk een "Participatie") met als doel duurzame waarde te creëren. Voor meer informatie over TINC en haar activiteiten, en een overzicht van haar huidige Participaties, wordt verwezen naar de rubriek "Participaties" in het jaarverslag van TINC met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en naar de website van TINC.

Documenten

De gereglementeerde informatie die door de Emittent werd gepubliceerd in het kader van de toepasselijke doorlopende informatieverplichtingen, evenals het laatste prospectus dat de Emittent heeft opgesteld overeenkomstig de Prospectusverordening op 19 november 2019 met betrekking tot een kapitaalverhoging in geld met extralegale voorkeurrechten, is – onder voorbehoud van landgebonden beperkingen – beschikbaar onder de rubriek 'Investeerders' op de volgende website. Het hierboven vermelde prospectus van 2019 is niet van toepassing op het Aanbod.

De Aanbieding met Voorkeurrechten omvat de openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) in het kader van een kapitaalverhoging in geld met toekenning van Voorkeurrechten (de “Voorkeurrechten”) ten belope van maximaal EUR 113,2 miljoen.

De netto-opbrengsten van het Aanbod, samen met de beschikbare cash van de Emittent, zullen voornamelijk worden aangewend voor:

• de financiering van de uitstaande contractuele investeringstoezeggingen van de Emittent ten belope van EUR 143,2 miljoen, te betalen over de periode 2025-2028;
• de financiering van het werkkapitaal en andere algemene ondernemingsdoeleinden;
• met de ambitie om de omvang van haar portefeuille tegen 2030 te verdubbelen, is TINC steeds op zoek naar nieuwe investeringsopportuniteiten. Om die reden zal de resterende beschikbare cash na het Aanbod ook aangewend kunnen worden om de Emittent in de mogelijkheid te stellen nieuwe investeringsopportuniteiten na te streven om zo bijkomende groei te realiseren.

Op de datum van het Informatiedocument kan TINC niet met zekerheid voorspellen wat de specifieke aanwendingen zullen zijn van de netto-opbrengst van het Aanbod, noch welke bedragen daadwerkelijk zullen worden besteed of toegewezen aan specifieke doeleinden. TINC zal over een zekere flexibiliteit beschikken bij de aanwending van de netto-opbrengst van het Aanbod en kan de toewijzing van deze opbrengsten wijzigen als gevolg van onvoorziene omstandigheden. 

Gelieve het Informatiedocument te consulteren voor verdere informatie over de redenen voor het het Aanbod en gebruik van de opbrengsten.

De inschrijvingsperiode loopt van 5 juni 2025 (9u) tot en met 17 juni 2025 (16u). De houders van Voorkeurrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 3 Voorkeurrechten. Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 22 gehecht aan de bestaande aandelen. Iedere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Voorkeurrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 4 juni 2025 bezit. De betaaldatum voor de Nieuwe Aandelen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten is 20 juni 2025.

Op deze transactie is het Belastingregime van de aandelen in hoofde van particuliere beleggers die in België onderworpen zijn aan de Personenbelasting, van toepassing. U vindt meer informatie in de rubriek ‘Fiscaliteit’ hieronder.

Potentiële beleggers wordt aangeraden om de informatie in het de risicofactoren in het Informatiedocument zorgvuldig door te nemen en te overwegen alvorens te beleggen in aandelen, voorkeurrechten en scrips. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in Aandelen of een verhandeling van Voorkeurrechten te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Onderstaand kunnen de risicofactoren teruggevonden worden met uitzonering van de 'Bijkomende risicofactoren'. Een volledig overzicht van de risicofactoren is vervat in het Informatie Document.

Risicofactoren verbonden met de activteiten en de sector van TINC

Strategische risicofactoren

• Adequate mogelijkheden voor de Emittent om waarde te creëren door te investeren in infrastructuurvennootschappen die kasstromen kunnen genereren, realiseren en uitkeren aan de Emittent, zijn mogelijk niet voldoende aanwezig, of zijn wel aanwezig maar op een onvoldoende gediversifieerde wijze, onder onaantrekkelijke voorwaarden, of kunnen worden beperkt of verhinderd door macro-economische en conjuncturele omstandigheden, wijzigende regelgeving of politieke ontwikkelingen. De groei van de Emittent hangt deels af van het vermogen van de Emittent om de toekomstige uitbreiding van zijn portefeuille van Participaties te beheren en om aantrekkelijke investeringsmogelijkheden op een passende wijze te identificeren, selecteren en uit te voeren in overeenstemming met de strategie van de Emittent. Elk falen om adequate investeringsmogelijkheden te identificeren en/of om de (toekomstige) groei van de Emittent effectief te beheren of om de groeistrategie van de Emittent te implementeren, kan een nadelige invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.
• De aanwezigheid van toekomstige investeringsopportuniteiten hangt deels af van de marktomstandigheden, en om die reden kan niet worden gegarandeerd dat de Emittent in staat zal zijn om een voldoende aantal toekomstige investeringsopportuniteiten te identificeren en uit te voeren om de portefeuille van de Emittent verder uit te breiden.

Financiële risicofactoren

• Hoewel een groot aantal Participaties hun inkomsten en opbrengsten zien stijgen bij toenemende prijsniveaus, kan een aanhoudende inflatoire omgeving drukken op de betreffende kostenstructuren en bijgevolg op de winstgevendheid van de Participaties (en dus ook van de Emittent). Dit zou dan een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.
• De Emittent is contractueel verbonden tot een aantal financiële toezeggingen met betrekking tot bestaande en toekomstige Participaties. Deze omvatten toezeggingen om bijkomende middelen te investeren in bestaande Participaties, evenals toezeggingen om op een later tijdstip nieuwe Participaties te verwerven. Voor zover de financiële middelen van de Emittent (inclusief intern gegenereerde kasreserves of de opbrengsten van het Aanbod (in afwachting van investering en na kapitaaluitkeringen of dividenduitkeringen aan aandeelhouders)) onvoldoende blijken om dergelijke toezeggingen en verdere groei te financieren, zal de Emittent bijkomende financiering moeten aantrekken, hetzij via externe leningen in de vorm van bank- en/of kapitaalmarktschuldfinanciering, de uitgifte van schuldinstrumenten, het aangaan van een kredietfaciliteit, hetzij via bijkomende aandelenemissies door de uitgifte van nieuwe aandelen, of een combinatie van de voorgaande opties. Er is geen garantie dat dergelijke opties steeds beschikbaar zullen zijn onder aanvaardbare voorwaarden. Financieringsbehoeften kunnen ook worden opgevangen door de verkoop van de meer liquide Participaties in de portefeuille van de Emittent. De meerderheid van de Participaties die door de Emittent worden aangehouden, betreft echter belangen in Participaties die niet beursgenoteerd of vrij verhandelbaar zijn en die vaak onderhevig zijn aan overdrachtsbeperkingen (bijvoorbeeld goedkeuring van de overdracht door andere partijen) en die om die reden mogelijk moeten worden gerealiseerd tegen een waarde die lager ligt dan de aan dergelijke investeringen toegekende waarde. De hierboven beschreven scenario's kunnen een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.
• De Emittent heeft investeringsbeslissingen genomen en zal dat blijven doen op basis van schattingen en/of projecties en prognoses van investeringskasstromen gegenereerd door de Participaties, waaronder aannames over de omvang en timing van kosten en opbrengsten gedurende de looptijd van de betreffende Participaties (die tot 35 jaar kan bedragen), maar ook op basis van schattingen en/of projecties en prognoses van economische, markt- en omstandigheden en andere factoren. Dergelijke schattingen, projecties en prognoses kunnen, ten minste gedeeltelijk, gebaseerd zijn op grote en gedetailleerde financiële modellen, en er bestaat altijd een risico dat er fouten worden gemaakt in de aannames, berekeningen of methodologieën die in dergelijke modellen worden gebruikt, of dat de relevante hypothetische parameters afwijken van de werkelijke resultaten. Dit zou een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.

Regelgevende risicofactoren

• De Emittent investeert in Participaties die actief zijn in sterk gereguleerde sectoren (zoals energie-infrastructuur, publiek-private samenwerkingen, gespecialiseerde residentiële zorg en onderzoek en ontwikkeling in de life sciences- en gezondheidszorgsector) en/of die genieten van subsidieregelingen en ondersteuningsmechanismen (zoals groenestroomcertificaten). Dergelijke Participaies vallen doorgaans onder specifieke wettelijke kaders (zoals regels inzake gezondheid, veiligheid en milieu, belasting- en boekhoudregels). Ook de tarieven en vergoedingen die worden aangerekend, zijn vaak gereguleerd. Elke (toekomstige en/of retroactieve) wijziging, intrekking, opheffing, verstrenging of strengere handhaving van de hierboven genoemde toepasselijke wetgeving (waaronder de momenteel geldende belastingwetgeving, belastingregimes (zoals toepasselijke belastingtarieven, het gebruik van overgedragen fiscale verliezen, de aftrekbaarheid van rente-uitgaven, de belasting van ontvangen dividenden en de belasting op meerwaarden op aandelen) en/of de (in)directe fiscale status van de Emittent of een Participatie, boekhoudpraktijken en boekhoudnormen), regelgeving, (overheids)beleid en ondersteuningsregelingen (waaronder ondersteuningssystemen voor energie en subsidies) kan een impact hebben op de inkomsten en opbrengsten of kan aanleiding geven tot bijkomende kapitaalinvesteringen of operationele kosten en uitgaven (vooral indien bepaalde tarieven en vergoedingen gereguleerd zijn), en kan dus de verwachte inkomsten en opbrengsten van de Participaties beïnvloeden en bijgevolg een nadelig effect hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent. Wijzigingen in sociale en uitkeringsbeleiden kunnen eveneens een (negatieve) impact hebben op de tarieven die Participaties aan hun klanten aanrekenen en bijgevolg op de resultaten van de Participaties en dus op de inkomsten en financiële resultaten van de Emittent. Overheden zouden ook bestaande contracten kunnen willen heronderhandelen, wat een nadelig effect zou kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.
• Zowel als verantwoordelijke onderneming en als duurzame investeerder is de Emittent blootgesteld aan duurzaamheidsgerelateerde risico's. In het bijzonder kunnen onvervulde duurzaamheidsverwachtingen van stakeholders, evenals het niet of niet volledig naleven van duurzaamheidsregelgeving en -normen, ESG-scores en duurzaamheidscriteria, het vertrouwen in en de reputatie van de Emittent schaden, wat een negatieve impact kan hebben op de aandelenkoers en reputatie van de Emittent. Gelijkaardige klimaat- en duurzaamheidsgerelateerde risico's zijn van toepassing op de Participaties van de Emittent.

Juridische, operationele, technische en commerciële risicofactoren

• De Emittent heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De Emittent heeft gekozen voor het bestuursmodel van een enige bestuurder. In de statuten van de Emittent is bepaald dat de Statutaire Bestuurder is aangesteld als enige bestuurder van de Emittent voor onbepaalde duur. De Statutaire Bestuurder is volledig in handen van TDP NV (dat op haar beurt eigendom is van Infravest BV, een strategische samenwerking tussen WorxInvest NV, Gimv NV en Belfius Bank SA/NV). Het mandaat van de Statutaire Bestuurder kan enkel worden gewijzigd door een statutenwijziging van de Emittent en mag slechts zonder toestemming van de Statutaire Bestuurder worden beëindigd om gegronde redenen, overeenkomstig de procedures zoals vastgelegd in de statuten van de Emittent. Dit bestuursmodel laat toe dat (i) TDP NV een rechtstreekse controlerende invloed uitoefent op de besluitvorming op het niveau van de Statutaire Bestuurder, en (ii) de Statutaire Bestuurder een rechtstreekse controlerende invloed uitoefent op de besluitvorming op het niveau van de Emittent. Als gevolg hiervan zal de invloed van de houders van Aandelen in de Emittent, anders dan Infravest BV, beperkt zijn aangezien (i) de Statutaire Bestuurder wordt gecontroleerd door TDP NV (dat op haar beurt wordt gecontroleerd door Infravest BV, een strategische samenwerking tussen WorxInvest NV, Gimv NV en Belfius Bank SA/NV), (ii) de Statutaire Bestuurder bepaalde bevoegdheden heeft zoals vastgelegd in de statuten van de Emittent, en (iii) de houders van Aandelen in de Emittent geen recht hebben om bestuurders op het niveau van de Statutaire Bestuurder te benoemen of te verkiezen. Zoals omschreven in het Jaarverslag 2024, ontvangt de Statutaire Bestuurder een jaarlijkse vergoeding die bestaat uit een variabele betaling in functie van het nettoresultaat van de Emittent.
  De Statutaire Bestuurder vergoedt op zijn beurt de leden van de raad van toezicht van de Statutaire Bestuurder (en dus niet de leden van het directiecomité, die binnen TDP NV een vergoeding ontvangen).
• De Emittent is in grote mate afhankelijk van TDP NV voor zijn investeringsactiviteiten en het beheer van zijn investeringsportefeuille, aan wie de verantwoordelijkheid voor het verlenen van investerings- en administratieve diensten is toevertrouwd. Het verlies van TDP of belangrijke wijzigingen in het management of het team van medewerkers zou een (tijdelijk) nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent.
• Er zijn geen afspraken gemaakt met de belangrijkste aandeelhouder van de Emittent, Infravest BV (of haar respectievelijke aandeelhouders WorxInvest NV, Gimv NV en Belfius Bank SA/NV) met betrekking tot aangeboden investeringsmogelijkheden, waardoor het mogelijk is dat zulke rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouders dergelijke investeringsmogelijkheden zelf nastreven. Dit zou een nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële situatie, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Emittent. Niettegenstaande het voorgaande, werden bepaalde principes inzake de toewijzing van investeringsmogelijkheden overeengekomen in een samenwerkingsovereenkomst tussen de Emittent en TDP NV (een dochtervennootschap van Infravest BV) (zoals verder beschreven in het onderdeel rond corporate governance van het Jaarverslag 2024).

Risicofactoren verbonden met het Aanbod, de Aandelen (inclusief Nieuwe Aandelen), Voorkeurrechten en/of Scrips

• De kapitaalverhoging kan lager zijn dan het beoogde bedrag van het Aanbod (als op het Aanbod niet volledig wordt ingeschreven). Er is geen minimumbedrag voor het Aanbod vastgesteld.
• De marktprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) kan volatiel zijn en aanzienlijk fluctueren als reactie op verschillende factoren en de marktprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Nieuwe Aandelen) kan door dergelijke factoren negatief worden beïnvloed (zelfs onder de Uitgifteprijs). Er is geen zekerheid dat er zich een actieve verhandelingsmarkt zal ontwikkelen voor de Nieuwe Aandelen en/of de Voorkeurrechten, en, indien er zich een markt ontwikkelt, kan de marktprijs van de Nieuwe Aandelen en/of de Voorkeurrechten onderhevig zijn aan nog grotere volatiliteit dan de marktprijs van de Aandelen. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat het Aanbod de handelsactiviteit in de Aandelen zal verbeteren, wat ertoe kan leiden dat de Nieuwe Aandelen met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs worden verhandeld, waardoor de verkoop van de Nieuwe Aandelen moeilijker wordt.
• Aangezien de Uitgifteprijs lager is dan de marktprijs van de Aandelen op het moment van de aanvang van het Aanbod, kunnen Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen financiële verwatering ondervinden. Er is ook geen garantie dat alle of enige Scrips zullen worden verkocht tijdens de Scrips Private Plaatsing of dat er enige opbrengsten zullen zijn.
• Als het Aanbod wordt onderbroken of er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, kunnen de Voorkeurrechten nietig of zonder waarde worden.
• Een belangrijke aandeelhouder van de Emittent, zoals Infrabest BV, kan belangen hebben die afwijken van die van de Emittent en kunnen in staat zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uit te oefenen over de Emittent, waaronder het bepalen van de uitkomst van stemmingen van de aandeelhouders. Er kunnen belangenconflicten ontstaan die nadelig kunnen zijn voor de belangen van de investeerders. Infravest BV (een strategische samenwerking tussen WorxInvest NV, Gimv NV en Belfius Bank SA/NV) kan, als een belangrijke aandeelhouder van de Emittent na het Aanbod, aanzienlijke invloed uitoefenen op de besluitvorming binnen de Emittent (via haar controlerende invloed op TDP NV, die eigenaar is van de Statutaire Bestuurder). Bovendien nemen de Underwriters geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de investeerder op zich.
• Bepaalde Bestaande Aandeelhouders buiten België kunnen beperkt zijn in hun mogelijkheid, of slechts beperkte tijd hebben, om een inschrijvingsorder te plaatsen voor de uitoefening van hun Voorkeurrechten. Verzoeken tot inschrijving die geplaatst worden bij financiële tussenpersonen buiten België kunnen mogelijks niet tijdig verwerkt worden door de lokale financiële tussenpersonen. Bepaalde aandeelhouders buiten België zijn mogelijk niet in staat Voorkeurrechten waarop ze hebben ingeschreven uit te oefenen, behalve wanneer ze lokale effectenwetgeving hebben nageleefd.

De fiscale behandeling hangt af van de individuele omstandigheden van elke investeerder en kan in de toekomst wijzigen. De aankoop en verkoop op de secundaire markt van zowel de Aandelen als de Voorkeurrechten vóór het einde van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten is onderworpen aan de taks op beursverrichtingen. In België bedraagt het toepasselijke tarief 0,35% van de aankoopprijs, met een maximum van EUR 1.600 per transactie en per partij. Kopers wordt aangeraden om vóór het doen van een aanbod, wederverkoop, verpanding of overdracht van de Aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips die hierbij worden aangeboden, juridisch en fiscaal advies in te winnen.

Inschrijvingskosten

Zie het overzicht van de tarieven in het kader van beleggingen

Kosten verhandelen recht

Zie het overzicht van de tarieven in het kader van beleggingen

De contactpersonen van KBC staan ter beschikking voor alle verdere informatie. U kunt hen bereiken van maandag tot en met vrijdag van 8.00 tot 22.00 uur CEST.