Groene Bedrijfsobligatie Immobel 2022

Minimum inschrijvingsbedrag

Het verwachte Uitgiftebedrag van de Obligaties is minimum EUR 75.000.000 en maximum EUR 125.000.000.

Meer info over het Uitgiftebedrag vindt u in Hoofdstuk D. ‘Minimumbedrag en Maximumbedrag’ van de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden zal worden gehecht .

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling door de Emittent heeft de belegger op de Eindvervaldag recht op terugbetaling van 100% van het nominale bedrag (zonder verkoop- en distributiecommissie), namelijk EUR 1.000 per coupure, behalve in geval van faillissement of Wanprestatie van de Emittent.

De Obligaties kunnen onder bepaalde voorwaarden vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouders (meer informatie hierover vindt u onder “Vervroegde terugbetaling op verzoek van de Obligatiehouders”).

De netto opbrengsten van de Openbare Aanbieding, die naar verwachting EUR 74.900.00 zullen bedragen in geval van plaatsing van het minimumbedrag en EUR 124.900.000 in geval van plaatsing van het maximumbedrag, zullen door de Emittent worden aangewend voor de financiering of herfinanciering, geheel of gedeeltelijk, van projecten, vastgoedportefeuille en activiteiten die bijdragen aan de ESG strategie van de Emittent op basis van de in het Referentiekader voor Groene Financiering geschiktheidscriteria zoals omschreven in de sectie "Green Finance Framework" op p. [103] en volgende van het Basisprospectus van de Emittent.

Vanaf de volledige toewijzing van de netto-opbrengsten van de Obligaties aan Geschikte Groene Projecten (die, in overeenstemming met het Referentiekader voor Groene Financiering, binnen 24 maanden na de uitgiftedatum van de Obligaties moet plaatsvinden), en zolang de Obligaties uitstaan, is de Emittent voornemens om, in overeenstemming met haar Referentiekader voor Groene Financiering, een bedrag gelijk aan de netto-opbrengsten van de Obligaties toe te wijzen aan haar portefeuille van Geschikte Groene Projecten (die verschillende in aanmerking komende projecten kan omvatten).

Jaarlijkse coupon van 4,75% bruto per coupure namelijk EUR 47.5 per coupure. De coupon is jaarlijks betaalbaar op 29 juni tot en met de Eindvervaldag. De eerste betaaldatum is 29 juni 2023.

Actuarieel bruto rendement¹ van 4,299% gebaseerd op de Uitgifteprijs en uitgaande van een terugbetaling tegen 100% op de eindvervaldag. Na aftrek van de roerende voorheffing van 30% verkrijgt men een actuarieel netto rendement² van 2,889%.

Voor meer informatie verwijzen we naar Hoofdstuk C. ‘Belangrijkste informatie met betrekking tot de notes’ van de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden zal worden gehecht.

^{1 Het actuarieel bruto rendement is berekend op basis van de uitgiftedatum, de uitgifteprijs en de vaste jaarlijkse interestvoet. Er wordt bovendien verondersteld dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden. Op die dag zullen ze worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.}

^{2 Het actuarieel netto rendement houdt, voor natuurlijke personen die in België wonen, geen rekening met andere eventuele kosten zoals deze voor de bewaring van de effecten op een effectenrekening en/of enig andere eventueel toepasselijke fiscale regeling.}

Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. Er zijn namelijk bepaalde factoren die invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen uit hoofde van de Obligaties te vervullen. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Emittent omvatten, zonder beperking:

• De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden ondervinden, in het bijzonder met betrekking tot het bekomen van vergunningen (bv. het Brouck’R Project) en stijging van bouwkosten, en dat kan de resultaten en de financiële toestand van de Emittent impacteren
• Veranderingen in de marktomstandigheden op de markten waar de portefeuille van de Emittent zich bevindt, kunnen een materiële negatieve impact hebben op de waarde van de portefeuille van de Emittent en bijgevolg op de financiële positie van de Emittent.
• Indien er niet voldoende interessante projecten en/of tegen gunstige voorwaarden worden gevonden en verkregen, kan dit leiden tot een verminderde inkomstengeneratie en verlies van marktaandeel.
• Een onaangepaste ontwikkelings- en investeringsstrategie en onderliggende veronderstellingen en beoordelingen kunnen een invloed hebben op de vraag en bijgevolg op de inkomsten van de Emittent.
• De ontwikkelings- en/of investeringsactiviteiten van de Emittent kunnen een negatieve impact ondervinden indien tegenpartijen hun verplichtingen niet nakomen en/of in het geval van onenigheid met partners en co-investeerders.
• Het is mogelijk dat de Emittent in de toekomst niet in staat zal zijn om een voldoende niveau van liquiditeit aan te houden en/of noodzakelijke financiering aan te trekken aan voordelige voorwaarden.
• De Emittent is, tot op zekere hoogte, afhankelijk van de financiële positie van zijn dochterondernemingen.
• De Emittent is onderhevig aan het risico van litiges, met inbegrip van potentiële garantieclaims met betrekking tot de huur, ontwikkeling of verkoop van onroerend goed.

Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's in verband met de Obligaties. De voornaamste risico's specifiek voor de Obligaties omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• De Notes genieten niet van een garantie of zekerheden en in een insolventiescenario zullen de Notes achtergesteld zijn ten opzichte van enige huidige of toekomstige gewaarborgde schuldverplichtingen van de Emittent en ten opzichte van enige huidige of toekomstige (al dan niet gewaarborgde) schuldverplichtingen van de dochtervennootschappen van de Emittent;
• wijzigingen in de rentevoeten zullen een invloed hebben op de waarde van de Notes aangezien deze een vaste rentevoet opbrengen;
• de toewijzing van de opbrengsten van de Groene Obligaties aan Geschikte Groene Projecten door de Emittent beantwoordt mogelijk niet aan de verwachtingen van de beleggers en is mogelijk niet afgestemd op toekomstige richtlijnen en/of regelgevings- of wetgevingscriteria. Er is ook geen contractuele verplichting van de Emittent om de opbrengsten van Green Notes aan Eligible Assets te wijzen of impact- of toewijzingverslagen uit te brengen. Indien dit niet gebeurt zou er geen sprake zijn van een geval van wanbetaling en zou dit een negatieve invloed op de waarde van de Green Notes kunnen hebben;
• ·e Emittent is mogelijk niet in staat om de Obligaties op hun vervaldag of in geval van een wanprestatie terug te betalen, of om verschuldigde interesten te betalen
• het is mogelijk dat er nooit een actieve secundaire markt voor de Notes tot stand komt of dat deze illiquide is en dit zou een negatieve invloed hebben op de waarde waartegen een belegger zijn Obligaties kan verkopen;
• ·vergoedingen, commissies en/of inducements opgenomen in de uitgifteprijs en/of de aanbiedingsprijs kunnen een invloed hebben op het rendement van de Obligaties; en
• de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent of door andere economische factoren.

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met de Joint Bookrunners / Joint Lead Managers en de Betaalagent en dat de belangen van de Joint Bookrunners / Joint Lead Managers en de Betaalagent strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van de Obligatiehouders. Op de datum van dit Basisprospectus, verlenen de Joint Bookrunners / Joint Lead Managers, onder meer, betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten, bankgaranties en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent en zijn dochterondernemingen waarvoor bepaalde vergoedingen en provisies worden betaald. Einde mei 2022 is de Emittent een kortetermijn brugfinanciering aangegaan bij KBC voor een bedrag van EUR 41,667 miljoen met vervaldag 1 juni 2023. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Joint Bookrunners / Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden. Potentiële beleggers dienen zich er ook bewust van te zijn dat de Joint Bookrunners / Joint Lead Managers en de Betaalagent van tijd tot tijd schuldinstrumenten, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden. Bovendien ontvangen zowel de Joint Bookrunners / Joint Lead Managers als de Betaalagent gebruikelijke commissies in verband met het publieke aanbod. Bepaalde partijen die betrokken zijn bij de uitgifte van de Obligaties kunnen in verschillende hoedanigheden optreden en kunnen ook andere commerciële relaties aangaan, in het bijzonder, deel uitmaken van dezelfde groep, kredietgevers zijn, bank-, investeringsbankdiensten of andere (al dan niet financiële) diensten verlenen aan andere partijen die betrokken zijn bij de uitgifte van Obligaties. In dergelijke relaties kunnen de betrokken partijen niet verplicht worden om rekening te houden met de belangen van de Obligatiehouders. Als gevolg van deze relaties kunnen uit de transactie potentiële belangenconflicten ontstaan.

De Obligatiehouders dienen zich ervan bewust te zijn dat KBC Bank NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een daaraan verbonden vennootschap (of in eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. In geval van verslechterde financiële toestand van de Emittent in de toekomst, kan KBC Bank NV beslissen om bijvoorbeeld de kredietfaciliteiten (al dan niet met bijkomende zekerheden) te hernegociëren of zelfs de kredietrelatie stop te zetten, wat tot gevolg kan hebben dat de Emittent niet meer in staat zal zijn de Obligaties geheel dan wel gedeeltelijk terug te betalen.

Allocatie. KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) werd aangesteld door de Emittent om deze Obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld wordt in de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden zal worden gehecht. KBC Bank NV zal vanaf de start van de Inschrijvingsperiode (vervroegde afsluiting van het publieke aanbod is mogelijk ten vroegste om 17u30 van de eerste dag van de Inschrijvingsperiode, namelijk op 17 juni 2022 en op enige datum daarna tijdens de Inschrijvingsperiode) de mogelijkheid hebben om in overleg met de Emittent de registratie van orders stop te zetten via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op de website www.kbc.be/bonds/immobel2022.

Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent www.immobelgroup.com/en/publications/bond-issues. Gelieve te noteren dat bepaalde kantoren sluiten om 16u00.

Herallocatie. Een nominaal bedrag in Obligaties van maximum EUR 27.500.000 zal, op basis van het maximale uitgiftebedrag van EUR 125.000.000, worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), d.i. 22% van het maximum bedrag van de obligatie-uitgifte. Alle inschrijvingen die geldig werden ingediend door particuliere beleggers bij KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen), moeten worden aanvaard met dien verstande dat in geval van overinschrijving, een vermindering van toepassing kan zijn, d.i. de inschrijvingen proportioneel zullen worden herleid, met een toewijzing van een veelvoud van EUR 1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimaal nominaal bedrag van EUR 1.000, hetgeen overeenstemt met de Coupures van de Obligaties.

KBC Bank NV is niet verantwoordelijk voor de allocatie- en herallocatiecriteria die desgevallend door andere financiële tussenpersonen worden toegepast. Allocatiepercentages kunnen dus ook verschillen afhankelijk van de financiële tussenpersoon bij wie de beleggers hebben ingeschreven. De obligaties die niet geplaatst zijn door de Joint Lead Managers in hun respectievelijke retail en private banking netwerken aan particuliere beleggers op het einde van de minimale verkoopperiode kunnen, onder bepaalde omstandigheden, worden toegewezen aan gekwalificeerde beleggers met voorrang voor de toewijzing aan de gekwalificeerde beleggers die tevens optreden als tussenpersoon voor een verdere plaatsing bij particuliere beleggers.

Potentiële beleggers worden verzocht om de toewijzingsprocedure te lezen in Hoofdstuk D. ‘Overinschrijving’ van de Nederlandstalige samenvatting, die in het kader van de specifieke uitgifte aan de Definitieve Voorwaarden zal worden gehecht .

• Maximum 1,625% per Coupure, volledig gedragen door de particuliere belegger (en inbegrepen in de Uitgifteprijs).
• Transactievergoeding bij het verkopen van de obligaties voor de Eindvervaldag zal er een transactievergoeding van maximaal 1,00% verschuldigd zijn.
• Alle tarieven voor effectenverrichtingen van toepassing bij KBC Bank NV zijn te raadplegen via https://www.kbc.be/particulieren/nl/redirects/tarieven-beleggingen.html